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Um direito de preferência é muitas vezes concedido aos acionistas existentes de uma empresa para protegê-los da diluição involuntária e indesejada da sua participação acionária. Este direito lhes dá a oportunidade de comprar uma participação proporcional em qualquer emissão futura de ações ordinárias para ajudar a manter sua posição percentual inicial de propriedade na empresa.
Geralmente deve estar previsto no contrato social, mas pode depender de legislação estadual.
Principais conclusões
- Os direitos de preferência dos acionistas permitem que você compre mais ações ordinárias de uma empresa para evitar a diluição de sua participação acionária.
- Geralmente, você deve ter direito de voto para ter direitos de preferência, mas isso pode depender da lei estadual.
- É muito mais barato para uma empresa vender ações aos atuais acionistas do que vendê-las ao público em geral.
- Algumas empresas optam por eliminar o direito de preferência porque pode ser inconveniente quando tentam levantar dinheiro através da emissão de ações.
Como os direitos de preferência afetam você – um exemplo
Vamos supor que a Empresa ABC tenha 100 ações em circulação e você possua 10 dessas ações. Isso lhe dá 10% de propriedade. O conselho de administração decide vender outras 100 ações da empresa por US$ 50 cada para levantar capital para expansão. Isto diluiria a sua propriedade para 5% – 10 ações divididas pelas 200 ações em circulação – se o direito de preferência não existisse.
Os acionistas geralmente recebem “mandados de subscrição” no momento em que compram inicialmente, citando exatamente quantas ações eles têm direito de comprar como direito de preferência. Você concordaria em comprar ou subscrever 10 ações das novas ações se exercesse seu direito de preferência para manter sua participação proporcional.
Você então emitiria um cheque de US$ 500 – 10 novas ações ao preço de oferta de US$ 50 – e teria 20 das 200 ações em circulação. Você ainda possuiria os mesmos 10% de toda a empresa.
Avanço rápido de cinco anos
Agora imagine que a Empresa ABC anuncie uma grande expansão e planeje emitir 1.000 ações ordinárias novas cinco anos depois. Você possuiria apenas 1,67% da empresa quando as novas ações fossem emitidas – 20 ações possuídas divididas pelas 1.200 ações em circulação – se não comprar nenhuma nova ação como parte de seu direito de preferência.
Observação
Seus direitos de voto representavam 1/10 da empresa e tinham peso substancial antes da emissão destas novas ações. Seu voto seria muito menor em comparação ao que era antes, após a emissão das novas ações.
Os acionistas geralmente devem ter direito de voto para terem direitos de preferência, mas, novamente, isso pode depender da lei estadual.
Ofertas subsequentes
É chamada de “oferta subsequente” quando uma empresa emite ações após sua oferta pública inicial. Existem dois tipos de ofertas subsequentes: diluídas e não diluídas.
Uma empresa cria e oferece novas ações com umoferta subsequente diluída, o que faz com que os atuais acionistas percam parte da sua participação acionária na empresa.Ofertas subsequentes não diluídasconsistem em ações que já estão no mercado.
Vantagem para a Empresa
O principal benefício dos direitos de preferência para a maioria das empresas é que lhes poupa dinheiro. Eles devem passar por um banco de investimento para subscrição quando as empresas desejam oferecer novas ações ao público em geral, e este é um processo caro. É muito mais barato para uma empresa vender ações aos atuais acionistas do que vendê-las ao público em geral.
Desvantagem para a Empresa
Algumas empresas optam por eliminar o direito de preferência porque pode ser inconveniente quando tentam levantar dinheiro através da emissão de ações.
Observação
A eliminação dos direitos de preferência também é um meio de evitar certos conflitos jurídicos, como a opressão dos acionistas minoritários.
Um exemplo é quando uma empresa emite novas ações a preços inferiores aos que as ações estão atualmente sendo negociadas, sabendo muito bem que os acionistas minoritários não poderão comprar as novas ações como parte de seu direito de preferência.
O acionista majoritário pode aproveitar a oportunidade para aumentar substancialmente sua posição acionária e, ao mesmo tempo, diminuir a posição acionária dos acionistas minoritários.
