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Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) é uma forma jurídica comercial popular e tem muitas semelhanças com a forma jurídica de parceria. Mas existem algumas diferenças entre uma LLC e uma parceria que você deve considerar antes de decidir qual é a melhor para o seu negócio. Continue lendo para aprender mais sobre como as LLCs e as parcerias são semelhantes e diferentes.
O que é uma LLC?
Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) é um tipo de entidade legal comercial que combina a proteção de responsabilidade de uma corporação com as operações de uma parceria.
Uma LLC pode ter um ou mais proprietários, chamados de membros. Cada membro tem uma porcentagem do patrimônio (propriedade) do negócio. Os membros operam a LLC seguindo um acordo operacional. Os membros da LLC podem entregar a gestão diária a um gerente contratado ou podem administrar eles próprios o negócio.
Observação
Às vezes, as LLCs são chamadas incorretamente de “sociedades de responsabilidade limitada”, mas não são um tipo de sociedade anônima. Uma LLC pode optar por ser tributada como uma corporação ou corporação S, mas continua a operar como uma LLC.
O que é uma parceria?
Uma parceria é uma relação comercial entre duas ou mais pessoas. Cada sócio contribui para o negócio e possui um percentual do patrimônio total do negócio. A parceria funciona sob um acordo de parceria e a administração diária pode ser feita por um sócio-gerente.
Parceria e formação de LLC
O processo de formação de uma parceria e de uma LLC é semelhante. Ambos são formados por meio de registro no estado em que a empresa deseja operar.
Formando uma Parceria
As parcerias são registadas num estado e podem existir vários tipos diferentes de parcerias, dependendo da profissão dos sócios e dos desejos dos proprietários em termos de protecção de responsabilidades, responsabilidade de gestão e investimento. Ao contrário de uma empresa, que normalmente emite ações, os sócios participam diretamente dos lucros e perdas do negócio, dependendo da sua percentagem de participação.
Formando uma LLC
Assim como uma parceria, uma LLC é formada em um estado específico. A empresa arquiva o contrato social (conhecido como certificado de organização em alguns estados) junto ao secretário de estado.
Observação
Se você está pensando em formar uma parceria, consulte a divisão de negócios do seu estado (geralmente na secretaria de estado). Alguns estados não permitem certos tipos de parcerias.
Dívida e responsabilidade legal
A diferença na proteção de responsabilidades é a maior diferença entre parcerias e LLCs. Todas as LLCs têm essa proteção, mas apenas alguns tipos de parcerias têm.
Responsabilidade em Parcerias
Numa sociedade em nome coletivo, cada sócio é pessoalmente responsável pelas dívidas da sociedade porque cada sócio participa ativamente na gestão do negócio. Além disso, cada parceiro tem responsabilidade pessoal pelas ações de todos os outros parceiros. Parcerias gerais não são comuns por esse motivo.
Alguns tipos de parcerias têm proteção de responsabilidade. Tanto uma sociedade em comandita como uma sociedade de responsabilidade limitada têm esta proteção (não disponível em todos os estados).
Responsabilidade em LLCs
Em contraste, uma LLC é criada especificamente para fornecer proteção de responsabilidade aos seus membros, razão pela qual o termo “responsabilidade limitada” é usado no nome da empresa. Na maioria das circunstâncias, os membros da LLC só são responsáveis pelas dívidas da entidade empresarial na medida do seu investimento pessoal.
Quando membros ou parceiros LLC podem ter responsabilidade pessoal
Há algumas circunstâncias em que os membros da LLC ou parceiros em uma sociedade limitada ou sociedade de responsabilidade limitada podem ter responsabilidade pessoal. Esses casos são exemplos de “quebra da personalidade societária”, significando romper a separação entre o indivíduo e a empresa, e responsabilizar a empresa pelas ações de um ou mais dos sócios. Essas ações incluem:
- Combinando ativos pessoais e corporativos
- Controle excessivo ou má conduta (fraude ou atividades que vão além do escopo das funções da pessoa como sócio ou membro
- Má gestão dos assuntos da LLC
Os sócios e sócios também são responsáveis por dívidas específicas do negócio se assinarem pessoalmente a responsabilidade por essas dívidas. Por exemplo, se uma LLC comprar um edifício e um membro da LLC assinar uma garantia pessoal para a hipoteca, o membro será responsável pelo empréstimo se a LLC não puder pagar.
Imposto de Renda
Parcerias e LLCs são entidades tributárias de “repasse”, o que significa que para ambos os tipos de negócios, o imposto de renda é repassado aos proprietários (sócios ou sócios) em suas declarações fiscais pessoais.
Impostos para parceiros
Uma parceria apresenta uma declaração de imposto de parceria todos os anos no Formulário 1065, mas nenhum imposto é devido pela parceria. Em vez disso, um Cronograma K-1 é entregue a cada sócio, mostrando o valor da participação do sócio nos lucros ou prejuízos do ano. Em seguida, o parceiro apresenta este Anexo K-1 como parte de sua declaração de imposto de renda pessoal.
Impostos para membros LLC
LLCs não são reconhecidas pelo IRS como entidade tributária. As LLCs unipessoais são tributadas da mesma forma que os proprietários individuais, preenchendo um Anexo C como parte de suas declarações fiscais pessoais.
LLCs com vários membros são tributadas da mesma forma que as parcerias, repassando a renda ou perda para a declaração de imposto de renda pessoal de cada membro usando o Anexo K-1. LLCs podem registrar um pedido junto ao IRS para serem tributadas como uma corporação ou uma corporação S. Nesse caso, a LLC ainda funciona como uma LLC, não como uma corporação. As parcerias não têm essa opção tributária.
Registros para LLCs e Parcerias
Ao contrário das empresas, as parcerias não têm requisitos estaduais específicos para manter registros de atividades de parceria ou atas de reuniões de parceiros.
Uma LLC tem alguns requisitos para manter registros e realizar reuniões. Verifique com seu advogado quais são os requisitos para o seu estado.
Perguntas frequentes (FAQ)
Por que alguém iria querer uma parceria em vez de uma LLC?
Uma LLC pode ser preferível a uma sociedade em geral porque o membro da LLC tem responsabilidade limitada quando os sócios em geral não o fazem. Alguns estados permitem que indivíduos formem uma parceria de responsabilidade limitada. Neste tipo de entidade empresarial, todos os sócios estão isentos de responsabilidade pelas dívidas da sociedade e pelas ações dos demais sócios.Algumas empresas profissionais (advogados e CPAs, por exemplo) preferem o formulário LLP por esse motivo.
Qual é a diferença entre uma sociedade em comandita e uma sociedade de responsabilidade limitada?
As sociedades limitadas têm uma pessoa com responsabilidade ilimitada; essa pessoa geralmente tem controle diário sobre a administração do negócio. Os demais sócios têm responsabilidade limitada. Uma parceria de responsabilidade limitada confere a todos os parceiros responsabilidade limitada. Nesse caso, a empresa contrata alguém para administrar o negócio.
Como uma LLC ou parceria se compara a uma corporação?
A diferença mais importante nestes tipos de negócios está na propriedade e na forma como sua propriedade é tributada. Os proprietários de empresas são acionistas que recebem ações de propriedade e podem receber (e ser tributados) dividendos com base nessas ações.
Os membros da LLC e parceiros em parcerias, entretanto, são considerados autônomos. Isso significa que eles estão sujeitos a impostos de trabalho autônomo (impostos de Segurança Social e Medicare) sobre os rendimentos de seus negócios. Como não recebem contracheques nem retêm impostos, podem precisar fazer pagamentos de impostos estimados trimestralmente que incluem imposto de renda e impostos sobre trabalho autônomo.
