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Definição e exemplos de listagens diretas
As listagens diretas permitem que empresas privadas listem e vendam suas ações em bolsa de valores a investidores sem a necessidade de realizar um IPO. No dia da listagem direta, as ações da empresa ficam disponíveis para compra e venda em bolsa por qualquer investidor.
Originalmente, apenas os acionistas da empresa privada podiam vender ações durante um DPO e a empresa não estava autorizada a emitir novas ações. Mas em Dezembro de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (SEC) aprovou uma proposta da Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) para uma listagem directa primária, que inclui acções recentemente emitidas no DPO, além das acções existentes.
Embora o mecanismo de listagem direta já exista há muitos anos, os rigorosos requisitos de elegibilidade por parte de bolsas como a NYSE e a NASDAQ tornaram-nos uma ocorrência rara. Uma mudança nas regras em 2018 abriu as portas para que grandes empresas de tecnologia, como Spotify e Slack, entrassem nos mercados com listagens diretas. O Spotify abriu o capital em abril de 2018, e o Slack veio um ano depois, em junho de 2019.
- Termo alternativo: Oferta Pública Direta (DPO)
Como funcionam as listagens diretas?
O processo de listagem direta começa com a contratação de um consultor financeiro, normalmente um banco de investimento. A empresa realiza então uma série de etapas, como registros regulatórios, descoberta de preços e comunicação com investidores antes que suas ações possam estrear na bolsa de valores.
Vamos entender um pouco mais o processo observando o exemplo da listagem direta do Spotify.
Como aconteceu a listagem direta do Spotify
De acordo com o escritório de advocacia Latham & Watkins, o Spotify abordou o escritório com a ideia de uma listagem direta em maio de 2017.Na mesma época, contratou Goldman Sachs, Morgan Stanley e Allen & Co. como consultores financeiros para o DPO.
Os consultores financeiros, segundo o escritório de advocacia, ajudaram o Spotify a definir os objetivos da listagem, aconselharam sobre registros regulatórios e auxiliaram na preparação de apresentações e outras comunicações públicas.
A função inicial do consultor financeiro é auxiliar a empresa na avaliação das ações que não são detidas por diretores, conselheiros e afiliadas. O valor dessas ações ajuda a atender aos requisitos de listagem da bolsa em que as ações serão negociadas.
O Spotify manteve discussões de DPO com a SEC por alguns meses durante 2017 e finalmente fez seu primeiro pedido público de listagem direta em fevereiro de 2018. Seu segundo pedido público aconteceu em março daquele ano.
Normalmente para DPOs, as próximas etapas incluem o cumprimento de todos os requisitos regulatórios e cambiais da empresa e a realização de uma chamada para investidores para instruí-los sobre seus negócios e a oferta de ações.
Observação
Qualquer pessoa pode participar de um Investor Day realizado por uma empresa antes da listagem direta.
O Spotify realizou seu Dia do Investidor em 15 de março de 2018, e a SEC declarou sua declaração de registro efetiva em 3 de abril de 2018.
Antes de as ações serem abertas para negociação no dia da cotação, o consultor financeiro trabalha com um formador de mercado designado pela bolsa para definir um preço de referência inicial. O Morgan Stanley desempenhou esse papel para o Spotify.
Os formadores de bolsa atribuem um preço de referência à listagem direta com base na demanda; isto é, as ordens de compra e venda de ações da empresa.
Observação
O preço de referência de uma cotação direta não é vinculativo e o preço de abertura das ações à medida que são negociadas em bolsa pode ser diferente.
Por exemplo, para as ações do Spotify, o preço de referência foi definido em US$ 132 por ação com base na demanda antes da abertura dos mercados para negociação no dia de listagem de 3 de abril de 2018. Quando os mercados abriram, o preço de abertura das ações do Spotify na bolsa foi de US$ 165,90.
Listagem direta vs. IPO
Embora tanto os IPOs como as listagens diretas ajudem uma empresa privada a trazer as suas ações para serem negociadas no mercado de ações pela primeira vez, as duas rotas têm muitas diferenças marcantes.
| IPO | DPO | |
| Que tipo de ações são oferecidas? | A empresa emite ações novas e existentes durante o IPO, o que leva à diluição acionária dos acionistas existentes. Número de ações em oferta especificado. | Até recentemente, apenas os acionistas existentes podiam vender ações da DPO. A regra da SEC de dezembro de 2020 permite ações recém-criadas. Não há diluição se não forem emitidas novas ações. |
| Quem pode comprar ações? | Com base na demanda por ações do IPO e nos critérios de distribuição da corretora. Preferência a investidores institucionais, os investidores de varejo não poderão obter ações. | As ações DPO são compradas e vendidas na bolsa de valores como quaisquer outras ações. Todos os investidores têm a oportunidade de negociar. |
| Papel do Banco de Investimento | Atua como intermediário entre a empresa e os investidores. Responsável pela distribuição e precificação das ações recém-emitidas. | Atua apenas como consultor financeiro. |
| Subscrição | Os subscritores de IPO, normalmente bancos de investimento, ajudam a vender ações. Comprometa-se a levantar capital para a empresa comprando ações do IPO. | Nenhuma subscrição para listagem direta. As ações são negociadas em bolsa de valores. |
| Preço inicial das ações | Predeterminado por bancos de investimento e empresa. | Os criadores do mercado de câmbio definem um preço de referência com base na demanda dos investidores. |
| Bloqueio de acionistas | Impede que os acionistas existentes da empresa vendam ações por um determinado período (normalmente 90-180 dias) imediatamente após o IPO. | Impede que os acionistas existentes da empresa vendam ações por um determinado período (normalmente 90-180 dias) imediatamente após o IPO. |
| Comunicação ao investidor sobre a oferta | Roadshow para investidores por convite, normalmente para investidores institucionais. | Dia do investidor online aberto a todos. |
O que as listagens diretas significam para investidores individuais?
Do ponto de vista do investidor médio, a listagem direta oferece mais oportunidades. Os bancos de investimento utilizam uma série de “roadshows” para promover e vender IPOs a investidores institucionais e clientes.
Observação
Os investidores de varejo muitas vezes perdem para esses grandes investidores e não recebem ações alocadas em IPOs. Numa listagem direta, as ações ficam disponíveis para todos os investidores ao mesmo tempo.
Isso significa que tudo o que você precisa fazer para participar da compra de ações em uma listagem direta é colocar suas ordens de compra por meio de qualquer canal que você normalmente usa para negociar outras ações – uma corretora ou um aplicativo.
Os dias do investidor realizados pelas empresas antes da listagem direta são abertos a todos e permitem que os investidores de varejo entendam o que a empresa tem a oferecer, obtendo exatamente as mesmas informações oferecidas aos demais investidores.
Principais conclusões
- As listagens diretas são uma forma de as empresas privadas abrirem o capital sem um IPO.
- Tanto a listagem direta quanto o IPO são caminhos para uma empresa trazer ações para o mercado de ações pela primeira vez, mas apresentam diferenças marcantes.
- Ao contrário de um IPO, as ações em uma listagem direta são negociadas imediatamente na bolsa de valores.
- Antes de dezembro de 2020, apenas os acionistas existentes podiam vender ações de um DPO. Agora, as ações recém-emitidas também podem fazer parte da oferta.
- Os investidores de varejo que muitas vezes não obtiveram a alocação de ações do IPO podem ter melhores chances de investir em ações de listagem direta.
