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A cessão de contrato permite que uma pessoa ceda ou transfira seus direitos, obrigações ou propriedades para outra. Uma cláusula de cessão de contrato é frequentemente incluída nos contratos para dar a qualquer uma das partes a oportunidade de transferir sua parte do contrato para outra pessoa no futuro. Muitas cláusulas de cessão exigem que ambas as partes concordem com a cessão.
Saiba mais sobre cessão de contrato e como funciona.
O que é cessão de contrato?
Cessão de contrato significa que o contrato e a propriedade, direitos ou obrigações nele contidos podem ser cedidos a outra parte.Uma cláusula de cessão de contrato normalmente pode ser encontrada em um contrato comercial. Esse tipo de cláusula é comum em contratos com fornecedores ou vendedores e em acordos de propriedade intelectual (patentes, marcas e direitos autorais).
Como funciona a cessão do contrato?
Uma atribuição pode ser feita a qualquer pessoa, mas normalmente é feita a uma subsidiária ou sucessor. Uma subsidiária é uma empresa pertencente a outra empresa, enquanto um sucessor é a empresa que segue uma venda, aquisição ou fusão.
Suponhamos que Ken possua um serviço de corte de grama e tenha um contrato com uma imobiliária para cortar a grama em cada um de seus escritórios todas as semanas no verão. O contrato inclui uma cláusula de cessão, portanto, quando Ken sai do mercado, ele atribui o contrato à sua cunhada Karrie, que também possui um serviço de corte de grama.
Observação
Antes de tentar atribuir algo em um contrato, verifique o contrato para ter certeza de que é permitido e notifique a outra parte do contrato.
A atribuição geralmente está incluída em uma cláusula específica de um contrato. Normalmente inclui a transferência de responsabilidade e responsabilidade para outra parte, mas a responsabilidade geralmente permanece com o cedente (a pessoa que faz a cessão), a menos que haja linguagem em contrário.
O que cobre a cessão do contrato?
Geralmente, quase tudo de valor em um contrato pode ser cedido, a menos que haja uma lei específica ou política pública que proíba a cessão.
Observação
Os direitos e obrigações de pessoas específicas não podem ser atribuídos porque competências e habilidades especiais não podem ser transferidas. Isso é chamado de desempenho específico. Por exemplo, Billy Joel não seria capaz de transferir ou ceder um contrato para se apresentar no Madison Square Garden a outra pessoa – eles não teriam suas habilidades especiais.
As atribuições não serão válidas em tribunal se alterarem significativamente os termos do contrato. Por exemplo, se o negócio de Karrie for podar árvores e não cortar grama, o contrato não poderá ser atribuído a ela.
Atribuição de Propriedade Intelectual
A propriedade intelectual (como direitos autorais, patentes e marcas registradas) tem valor e esses ativos são frequentemente cedidos. O Escritório de Marcas e Patentes dos EUA (USPTO) afirma que as patentes são propriedade pessoal e que os direitos de patente podem ser cedidos. Marcas registradas também podem ser atribuídas. A cessão deve ser registrada no Sistema Eletrônico de Atribuição de Marcas Registradas (ETAS) do USPTO.
O Escritório de Direitos Autorais dos EUA não mantém um banco de dados de atribuições de direitos autorais, mas registrará o documento se você seguir o procedimento.
Alternativas à Cessão de Contrato
Existem outros tipos de transferências que podem ser alternativas funcionais à cessão.
Licenciamentoé um acordo pelo qual uma parte arrenda os direitos de uso de uma propriedade (por exemplo, propriedade intelectual) de outra. Por exemplo, uma empresa que possui uma patente pode licenciar outra empresa para fabricar produtos utilizando essa patente.
Delegaçãopermite que outra pessoa atue em seu nome. Por exemplo, o serviço de gramado de Ken pode delegar a Karrie a tarefa de cortar a grama para ele, sem atribuir todo o contrato a ela. Ken ainda receberia o pagamento e controlaria o trabalho.
Preciso de uma cessão de contrato?
A cessão do contrato pode ser uma cláusula útil para incluir em um acordo comercial. Os casos mais comuns de cessão de contrato em situação empresarial são:
- Cessão de marca registrada, direito autoral ou patente
- Atribuições a uma empresa sucessora em caso de venda do negócio
- Atribuição em um contrato com um fornecedor ou cliente
- Cessão em contrato de trabalho ou contrato de trabalho por locação
Antes de assinar um contrato, verifique se há cláusula de cessão e procure orientação de um advogado se quiser ceder algo em um contrato.
Principais conclusões
- Cessão de contrato é a capacidade de transferir direitos, propriedades ou obrigações para outro.
- A cessão de contrato é uma cláusula frequentemente encontrada em contratos comerciais.
- Uma parte pode ceder um contrato a outra parte se o contrato permitir e nenhuma lei proibir.
