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Principais conclusões
- Um memorando de colocação privada compartilha informações sobre uma oferta de valores mobiliários que está isenta dos regulamentos normais da SEC com investidores potenciais.
- Um PPM não é obrigatório, mas é uma boa ideia fornecê-lo a todos os potenciais investidores para garantir que eles tenham todas as informações necessárias para decidir se desejam investir. É um documento muito diferente de um plano de negócios.
- Um acordo de subscrição é o contrato entre o vendedor e o investidor. Cada investidor também deve preencher um questionário de investidor para verificar se é um investidor credenciado.
- Um PPM é um documento legal complicado. Se você precisar preparar um, peça a ajuda de um advogado experiente em valores mobiliários.
Definição de Memorando de Colocação Privada
Um PPM é um documento criado para vender investimentos em títulos (normalmente ações e títulos) a investidores privados. Esse tipo de oferta é chamado de colocação privada porque é oferecido de forma privada a investidores individuais.
As colocações privadas são regulamentadas pela Securities and Exchange Commission (SEC). Eles não são obrigados a passar pelo mesmo processo de registro das ofertas públicas, mas devem seguir regras específicas da SEC para serem isentos.
Observação
Um PPM não é exigido para ofertas de colocação privada e não será revisado pelos reguladores. Mas a SEC alerta que as ofertas não registadas podem ser utilizadas para fraudes de investimento e observa que “uma oferta privada legítima será geralmente descrita num memorando de colocação privada”.
- Nomes alternativos: Memorando de oferta não registrado, memorando de oferta privada
Tipos de memorandos de colocação privada
Os memorandos de colocação privada vêm em muitas variedades, e muitos tipos de empresas podem oferecer títulos não registrados para venda. Os PPMs podem ser emitidos para:
- A venda de ações ordinárias de uma empresa
- Notas (dívidas) de uma corretora de hipotecas
- Notas promissórias (dívidas) de uma sociedade limitada
- Ações em um fundo mútuo mantido por um trust
- Venda de títulos por uma autoridade financeira do condado
Como funciona um memorando de colocação privada
Se estiver pensando em emitir uma oferta de colocação privada, você precisará conhecer os regulamentos antes de preparar o PPM.
As ofertas públicas de ações e títulos devem ser registradas na SEC e fornecer aos potenciais investidores informações detalhadas em um documento denominado prospecto. O processo de registo é complicado, caro e demorado, por isso a SEC criou o Regulamento D para permitir que os empresários se qualifiquem para uma isenção se seguirem certas regras. Como estas ofertas estão isentas dos regulamentos de registo da SEC, todos os investidores devem ser financeiramente sofisticados e conhecer os riscos que estão a correr.
A SEC tem várias regras que regem as ofertas isentas. A Regra 506(b) não permite solicitação ou publicidade geral, enquanto a Regra 506(c) permite.
Um PPM não é um plano de negócios
Os memorandos de colocação privada às vezes são confundidos com planos de negócios. Não são comparáveis porque contêm informações diferentes para finalidades diferentes. Um plano de negócios é um documento que descreve um negócio, geralmente com o objetivo de obter um empréstimo, enquanto um PPM é usado para uma oferta de valores mobiliários.
O que inclui um memorando de colocação privada?
Seu PPM deve começar com uma introdução. Aqui está um exemplo de um PPM que oferece ações ordinárias: “A oferta é feita com base em uma isenção de registro sob as leis federais de valores mobiliários previstas pela Regra 506 do Regulamento D, conforme promulgado pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (a “SEC” ou a “Comissão”) sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários” ou a “Lei de 1933”). Atualmente não há mercado público para nossas ações ordinárias.
As seções comuns em um PPM incluem:
- Fatores de risco
- Condições e isenções de responsabilidade, incluindo declarações para estados específicos
- Uso de receitas
- Política de dividendos
- Diluição (possível redução do lucro por ação e propriedade proporcional)
- Descrição do negócio, incluindo principais produtos/serviços e seus mercados, métodos de distribuição, estratégia de crescimento, concorrência, funcionários e propriedade
- Processos judiciais (processos pendentes ou atuais em que a empresa está envolvida)
- Administração (executivos), incluindo remuneração de executivos e títulos de propriedade de proprietários e administradores
- Descrição do capital social
- Restrições aos investidores (revenda ou transferência)
Observação
A SEC alerta que os potenciais investidores devem estar atentos a potenciais sinais de alerta nos PPMs, incluindo documentação desleixada e biografias não verificáveis. Certifique-se de que seu PPM não inclua nenhum desses problemas.
Contrato de Subscrição e Questionário ao Investidor
Juntamente com o memorando de colocação privada, você deve preparar dois documentos adicionais para os investidores assinarem: um contrato de subscrição e um questionário ao investidor.
Um contrato de assinatura é o acordo de venda entre sua empresa e o investidor. Inclui:
- Detalhes da oferta junto com a quantidade de ações e o preço de cada uma
- Declarações do assinante (comprador) de que possui conhecimento e experiência em questões financeiras e comerciais e é capaz de avaliar os riscos e méritos do investimento
- Reconhecimentos de que o subscritor está ciente dos riscos e restrições do investimento, e que nenhuma entidade governamental repassou ou revisou a oferta
Cada investidor também deve preencher um questionário para determinar se ele se qualifica como investidor credenciado. O questionário pergunta sobre formação educacional, patrimônio líquido e seus consultores financeiros e de investimentos.
