O que é devida diligência?

Comprar uma empresa envolve muitas reviravoltas, mas nenhuma parte do processo é mais importante do que concluir a devida diligência, a pesquisa e a análise feitas antes de assinar um contrato de compra de uma empresa.

Um artigo da marca de software tributário Taxify conta a história da venda de uma empresa revendedora da Amazon. A venda estava indo bem quando o processo de due diligence revelou um problema crítico: a empresa não havia conseguido cobrar impostos sobre vendas dos compradores. A responsabilidade era de US$ 70.000 em impostos sobre vendas não cobrados, pelos quais o comprador teria sido responsável. Desnecessário dizer que isso interrompeu o negócio até que os vendedores concordaram em pagar os impostos sobre vendas do próprio bolso.

Definição de Due Diligence 

A devida diligência em geral é o cuidado que uma pessoa razoável toma para evitar danos a terceiros ou à sua propriedade. Nos negócios, a devida diligência é um processo específico pelo qual alguém passa para examinar uma transação comercial antes do fechamento do negócio.

Tipos de due diligence

O tipo mais comum de due diligence faz parte do processo de compra de uma empresa. Aqui estão algumas outras situações em que um processo de due diligence pode ser necessário:

• Financiamento de capital privado através de capitalistas de risco.
• Compra de imóveis, principalmente na verificação do histórico jurídico do imóvel.
• Due diligence ambiental para avaliar o impacto e as responsabilidades ambientais do negócio.

Como funciona o processo de due diligence

O processo de due diligence requer o envolvimento do comprador ou investidor e de seu contador e advogado. Geralmente é realizado após a assinatura de um acordo de intenção de compra, mas antes da celebração de um acordo formal de compra com troca de ativos e fundos. A carta de intenções é um documento não vinculativo que cada parte assina para permitir o início do processo de due diligence.

Quando a due diligence começa, é hora de envolver consultores externos no processo. Você pode contratar um avaliador de negócios para examinar todos os registros comerciais e fornecer uma estimativa do valor do negócio, um advogado para examinar questões jurídicas e um CPA para revisar os registros contábeis.

Aqui está uma visão geral das áreas do negócio a serem revisadas durante o processo de due diligence. As especificidades do processo variam para cada situação específica.

Ações judiciais e decisões judiciais

Verifique documentos ou outras informações que possam gerar responsabilidade para a empresa, incluindo sentenças (decisões judiciais) contra a empresa ou graves sobre ativos ou impostos. Além disso, examine documentos relacionados a ações judiciais em andamento ou potenciais e litígios recentes nos quais possa haver uma responsabilidade contingente (uma que tenha o potencial de ser onerosa para a empresa).

Processos e Documentos Financeiros

Em termos de processos financeiros e análise documental, seguem alguns passos a seguir:

• Obtenha pelo menos três anos de informações sobre demonstrações financeiras, práticas contábeis e resultados. passivos e gerenciamento de estoque.
• Preste atenção especial às contas a receber (dinheiro devido à empresa pelos clientes).
• Veja as declarações fiscais anteriores.
• Verifique os dados financeiros em relação aos índices financeiros comuns, bem como aos dividendos dos acionistas e às distribuições aos proprietários,

Gestão da Empresa e Funcionários

Ao fazer a devida diligência na força de trabalho de uma empresa, tente obter um organograma, os currículos dos executivos e membros do conselho, bem como cópias de quaisquer contratos de trabalho. As informações sobre os consultores da empresa – jurídicos, financeiros, de seguros e outros – devem ser divulgadas.

Revise o manual de políticas para funcionários e outros documentos relacionados a salários e benefícios de funcionários, bem como relatórios de impostos trabalhistas, incluindo os Formulários 941, Formulário 940 e outros para autoridades tributárias federais e estaduais. Verifique o status dos contratados independentes para ter certeza de que estão classificados corretamente.

Estrutura Jurídica

Do ponto de vista jurídico, é fundamental visualizar cópias do contrato social, estatuto social, atas de reuniões e outros documentos de constituição que foram arquivados no estado. Como parte de sua análise, revise também outros documentos legais, como contratos e acordos que vinculam a empresa e garantias/contratos de serviço sobre os produtos da empresa.

Produtos e Serviços

Se a empresa vende produtos, você precisará de um catálogo ou listagem junto com informações sobre a competitividade desses produtos. Além disso, consulte folhetos e listas de preços de produtos e serviços e obtenha estratégias de preços, disponibilidade de serviços e termos de serviço, se possível. Documentos relacionados a patentes, direitos autorais e marcas registradas da empresa são importantes, assim como lembrar de incluir licenças de terceiros e licenças concedidas a terceiros.

Informações de marketing e concorrência

Revise o plano de marketing da empresa, análise de mercado, oportunidades de crescimento e acordos de compra.

Além disso, faça uma análise SWOT e obtenha informações sobre a concorrência e listas dos principais concorrentes.

Análise de instalações, fornecimento e estoque

Por último, mas não menos importante, analise os ativos fixos, instalações, equipamentos, garantia de qualidade e segurança do produto, fornecedores e contratos. Enquanto isso, muitas vezes é feito um inventário e os métodos de custeio último a entrar, primeiro a sair (LIFO) e primeiro a entrar, primeiro a sair (FIFO) devem ser considerados.