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Toda empresa precisa de um “E se?” documento que serve como guia no processo de tratamento de questões de propriedade e gestão empresarial. Para sociedades de responsabilidade limitada (LLCs), este “E se?” documento é chamado de acordo operacional.
A Divisão de Corporações de Nova York observa que um acordo operacional é um documento que estabelece os direitos, poderes, deveres, responsabilidades e obrigações de todos os membros de uma LLC.
Nota
Um nome melhor para um acordo operacional poderia ser acordo de adesão. Este acordo é semelhante em forma a um acordo de parceria para uma parceria comercial.
É necessário um acordo operacional?
Um acordo operacional é um documento importante, mesmo para uma LLC com apenas um membro (chamada LLC de membro único). Nenhum estado exige que você registre seu acordo operacional com o estado, mas vários estados exigem que você crie um acordo operacional para seus registros. Por exemplo:
- A Califórnia exige que as LLCs mantenham um acordo operacional, mas não o arquivem, pois nem todos os documentos podem ser arquivados.
- Nova York, Missouri e Delaware exigem um acordo operacional, mas não precisa ser apresentado ao Departamento de Estado.
Outros estados podem ter requisitos semelhantes. Verifique com a divisão comercial do seu estado (geralmente no gabinete do Secretário de Estado) para ter certeza de que você está atendendo a todos os requisitos legais para ter um acordo operacional.
O que deve ser incluído em um acordo operacional LLC?
Informações de introdução
- Nome da LLC: alguns estados podem exigir que o termo “LLC” ou “Empresa de responsabilidade limitada” seja incluído no nome. Consulte o site do seu estado para obter mais detalhes.
- Informações sobre o Contrato Social: Este documento é arquivado em seu estado para registrar a LLC e inclui o estado onde está registrada e a data.
- Duração da LLC: As opções são “até dissolução” ou até uma data específica.
- Endereço: Este deve ser o escritório principal da LLC.
- Nome e endereço do Agente Registrado: Esta é a pessoa que recebe correspondência e avisos legais.
- Objetivo do negócio: É para isso que você pretende fazer.
Membros, contribuições e juros
Esta seção do acordo operacional concentra-se em como os membros ingressam na LLC, suas contribuições, suas contas de capital (propriedade) e como os lucros e perdas são distribuídos aos membros. Deve incluir:
- Nomes dos membros iniciais
- O valor de sua contribuição
- Sua participação acionária (porcentagem)
- Como os novos membros fazem contribuições iniciais de capital e o valor exigido por membro
- Se e quando contribuições adicionais são necessárias e como os membros decidem
- O processo de admissão de novos membros
- Como os membros recebem os lucros e perdas a cada ano
- Como os impostos sobre esta distribuição são alocados e distribuídos
Gestão da LLC
Você tem duas opções na gestão do negócio:
- É gerenciado por membros, o que inclui um único membro gerente
- Um gerente contratado que é funcionário
A menos que a LLC seja muito pequena, geralmente é melhor designar uma pessoa (um membro ou gerente) para gerenciar o negócio. Você pode querer um acordo separado de remuneração e reembolso para o membro administrador ou gerente externo.
Outras partes desta seção incluem como as decisões são tomadas. A maioria tem que concordar? Existem algumas decisões que devem ser unânimes? Mesmo que você tenha um gerente, seus membros podem querer aprovar certas decisões, que devem ser explicadas nesta parte.
Saindo da LLC ou encerrando-a como um todo
Esta seção descreve o que acontece quando um membro sai da LLC, quando o negócio termina automaticamente e o processo para encerrar o negócio. Inclui:
- Quando e como um membro pode sair e como um membro pode ser solicitado a deixar a LLC
- O processo para recomprar a participação de um membro, incluindo como o preço de compra é determinado e pago
- O processo de transferência da participação de um membro, incluindo restrições às transferências
- Procedimentos de liquidação, incluindo distribuição de propriedade dos membros
Cláusula de Responsabilidade
As cláusulas de indenização e limitação de responsabilidade são uma parte importante de um acordo operacional. A linguagem jurídica diz que os membros têm responsabilidade limitada pelas suas ações como membros.
Seções diversas
Essas disposições podem incluir uma descrição do processo de alteração do contrato, como os avisos devem ser comunicados e a lei aplicável (qual lei estadual rege a LLC).
Alguns acordos operacionais de LLC podem incluir acordos especiais que devem ser assinados por todos os membros. Isso pode incluir:
- Um acordo de não concorrência, restringindo os membros de ingressar em empresas concorrentes
- Uma política de conflito de interesses, afirmando que a primeira lealdade do membro é para com a LLC
- Um acordo de não divulgação, estabelecendo que o membro não divulgará informações de propriedade da LLC, mesmo depois de deixar o negócio.
Mantendo registros para sua LLC
Seu acordo operacional é um bom lugar para descrever os requisitos de manutenção de registros.
Nota
Mantenha informações sobre contribuições iniciais de associados, porcentagens de proprietários e contribuições adicionais em um livro de registro de associados.
Cada estado tem requisitos específicos de manutenção de registros, portanto, verifique os seus. O IRS também oferece algumas informações sobre os tipos de registros que você deseja manter para sua empresa. Isso inclui receitas, compras, despesas, ativos, impostos trabalhistas e muito mais.
Por que você não deve usar um modelo de contrato operacional gratuito
Nunca é uma boa ideia usar um contrato ou acordo comercial, a menos que tenha sido escrito especificamente para sua empresa e para seu estado. Os muitos perigos de usar um formulário de contrato gratuito podem incluir:
- A forma errada
- Falta de linguagem que é crítica e deveria ter sido incluída
- Falta de linguagem que descreva seu negócio específico
- Falta o idioma específico exigido pelo seu estado
O acordo descrito neste artigo não pretende ser um acordo completo ou um aconselhamento jurídico ou fiscal específico. Embora não seja obrigatório, você pode considerar trabalhar com um advogado para ajudá-lo a redigir seu contrato operacional LLC.
