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Os acionistas – às vezes chamados de acionistas – de uma empresa são aqueles que possuem uma ou mais ações da empresa. Um acordo de acionistas é um acordo entre os proprietários da empresa, com a empresa como um todo e entre si.
Um acordo de acionistas é semelhante a um acordo de parceria ou a um acordo operacional de LLC – todos esses documentos são acordos entre proprietários. Mas o acordo de acionistas não detalha as operações da empresa. O estatuto social de uma empresa descreve os deveres e responsabilidades do conselho de administração em sua função de supervisionar as atividades da empresa. O acordo de acionistas é apenas entre os acionistas.
Por que minha empresa precisa de um acordo de acionistas?
Toda empresa que possui acionistas precisa de um acordo de acionistas. Mesmo que a sua empresa seja privada (não venda ações ao público) e detida por apenas alguns acionistas, é importante ter um acordo. Na verdade, as pequenas empresas privadas utilizam frequentemente mais estes acordos do que as grandes empresas públicas.
Um acordo de acionistas concentra-se na votação de ações e nas restrições e salvaguardas sobre essas ações. Seu objetivo é definir os direitos, deveres e obrigações da empresa e dos acionistas e seu relacionamento.
O acordo oferece às empresas uma maneira de:
- Controlar o voto e a propriedade da empresa
- Defina um método para resolver disputas
- Descrever uma forma de aceitar futuras contribuições de capital por parte de novos proprietários
Como funciona um acordo de acionistas?
Os acordos de acionistas são regidos por leis estaduais, mas as leis federais – especificamente as regulamentações da Securities and Exchange Commission (SEC) – estão envolvidas porque as ações são títulos, especialmente ações disponíveis ao público.
Nota
Os acordos de acionistas são contratos juridicamente vinculativos e devem ser preparados por um advogado para garantir que cumprem as leis estaduais e podem ser levados a tribunal.
Esses acordos são documentos internos, para uso dentro da empresa. Você deve manter uma cópia deste contrato arquivada em seu escritório corporativo, juntamente com seus outros registros corporativos.
O que está incluído em um acordo de acionistas?
Existem várias seções incluídas em um acordo de acionistas, embora possam diferir ligeiramente de empresa para empresa.
Descrição das Partes
A primeira seção do acordo deve especificar e identificar a corporação como uma das partes e os “acionistas” como a outra parte.
Considerandos ou cláusulas “Considerando”
O termo enquanto significa algo a considerar ou “sendo esse o caso”. Por exemplo, uma cláusula de consideração num acordo de accionistas pode indicar que as partes pretendem documentar o seu entendimento mútuo.
O Conselho de Administração
Esta seção descreve em geral como funciona o conselho de administração de uma empresa, incluindo a exigência de que as decisões do conselho tenham maioria. Também pode descrever como os diretores serão substituídos.
Gestão e Operação da Empresa
A forma como os diretores e dirigentes do conselho são eleitos também deve ser descrita no acordo. Descreve as ações nas quais os acionistas podem votar e se é necessária uma maioria ou uma maioria de dois terços. Por exemplo, os acionistas podem votar em:
- Declarando um dividendo
- Dissolvendo a empresa
- Entrando em falência
- Mudando o negócio da empresa
Ações Envolvendo Ações
Os acordos de acionistas contêm os direitos dos acionistas de deter, vender ou transferir suas ações. Por exemplo, esta secção pode incluir restrições sobre o que acontece às ações em caso de morte do acionista. Outra subsecção importante pode descrever o que acontece se as ações forem transferidas involuntariamente (como resultado da falência de um acionista, por exemplo).
Informações e Reuniões
O acordo deve estabelecer que os acionistas têm direito a relatórios periódicos (geralmente trimestrais) e a um relatório anual. A data e hora desta reunião anual também poderão ser especificadas.
Conflito de interesses
O direito de um acionista ter interesse em um negócio externo pode ser declarado no acordo.
Nota
Fora do acordo de acionistas, os membros do conselho corporativo geralmente devem assinar uma declaração de política de conflito de interesses.
Efeito do não cumprimento
Se um acionista não cumprir o acordo, ele poderá ser destituído do cargo de acionista e quaisquer transferências que fizer serão nulas e sem efeito.
Alteração e Rescisão
O processo de alteração do acordo de acionistas é descrito aqui e os eventos que causaram a rescisão estão listados. O acordo pode terminar mediante um acordo escrito, a dissolução da empresa ou um número específico de anos após a data inicial do acordo.
Lei Aplicável
Os acordos de acionistas, como outros contratos, estão sujeitos às leis estaduais. O acordo deve incluir uma declaração de que será regido e aplicado de acordo com as leis de qualquer estado que seja necessário.
Dispensa de julgamento com júri/arbitragem
O acordo de acionistas pode incluir uma seção declarando que as partes concordam em renunciar ao julgamento com júri e resolver todas as disputas com arbitragem. O processo de arbitragem deve ser discutido detalhadamente e pode ser em subseção própria.
Novos partidos
O acordo permite transferências para outras partes, mas estas devem primeiro reconhecer os termos do acordo. Após a assinatura do termo, a nova parte passa a ser considerada acionista para efeito do acordo.
Estas são apenas algumas das seções gerais que são frequentemente incluídas nos acordos de acionistas. Pode haver mais ou menos informações que você precisa delinear no contrato, dependendo do seu negócio. O importante é que o acordo de acionistas seja abrangente e detalhado o suficiente para que todas as partes envolvidas compreendam claramente o seu papel. Um advogado pode ajudá-lo a criar o que é certo para o seu negócio.
