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A sociedade de responsabilidade limitada (LLC) é um tipo relativamente novo de entidade legal comercial nos EUA. A LLC funciona para fins de gestão de maneira semelhante a uma corporação, mas em alguns aspectos a gestão é diferente. Este artigo explica as duas maneiras pelas quais uma LLC pode ser gerenciada: por um ou mais membros ou por um gerente.
Gestão de uma LLC
Uma LLC é uma sociedade de responsabilidade limitada cujos proprietários são chamados de “membros”. Uma LLC pode ser composta por um ou mais membros: uma LLC de membro único ou uma LLC de vários membros. (Esses dois tipos de LLCs são tributados de forma diferente, e é por isso que estão separados aqui.)
Da mesma forma que qualquer outro tipo de negócio, uma LLC deve ter uma ou mais pessoas físicas que administrem a empresa, atuando como o conselho de administração de uma corporação. Uma LLC pode ser administrada pelos membros (um membro ou todos os membros juntos), ou a LLC pode decidir contratar um gerente profissional.
Observação
Uma LLC unipessoal é o gerente do negócio, a menos que contrate um gerente externo, que se torna um funcionário.
Gerenciado por membros vs. Gerenciado por gerente
LLCs gerenciadas por membrosfuncionam assim: Todos os membros participam do processo de tomada de decisão da LLC. Cada membro é um agente da LLC e cada membro tem direito a voto nas decisões de negócios. As decisões podem ser tomadas por consenso. Os membros devem concordar sobre como desempatar. Cada membro tem autoridade para tomar decisões em nome da empresa na sua área de especialização, mas os contratos e acordos de empréstimo devem ser aprovados pela maioria dos membros.
LLCs gerenciadas por gerentesatribuir a autoridade dos sócios ao administrador ou administradores, que se tornam agentes da empresa. Um gerente pode ser um membro, mas não precisa ser. Um gerente pode ser outra LLC ou uma corporação, a menos que seu estado estabeleça restrições sobre os tipos de entidades que podem ser gerentes de uma LLC.
A maioria das LLCs é gerenciada por membros por padrão na maioria dos estados. Ou seja, nenhum gestor é selecionado e a gestão dos membros é assumida. Na maioria dos estados, a gestão do gestor deve ser designada no Acordo Operacional.
Observação
Se a sua LLC selecionar um gerente, o gerente terá autoridade para tomar decisões pela LLC e essa pessoa terá responsabilidades fiduciárias. Se você não quer que outra pessoa decida, então os membros podem e devem manter esse direito.
Escolhendo Gerente-Gerenciamento
As LLCs costumam escolher um gerente em dois casos:
Membros Passivos: Em algumas LLCs, os membros podem ser passivos (semelhantes aos sócios de responsabilidade limitada). Essas pessoas podem ser investidores e designadas como sócios, mas não participam da tomada de decisões do dia a dia da empresa. Por não participarem na tomada de decisões, os membros passivos têm menos responsabilidade.
Neste caso, faz sentido ter um gestor ou vários gestores (um gestor também pode ser membro) para gerir o negócio. Se houver membros passivos e ativos, o gestor deverá ser um parceiro ativo.
Tamanho da LLC: Em LLCs muito grandes, também faz sentido selecionar um ou mais gestores para dirigir a empresa, uma vez que seria difícil tentar reunir todos os membros para tomar decisões. Os membros podem então se concentrar em seus conhecimentos e no trabalho que desejam realizar.
Um gerente profissional também é uma boa escolha para uma grande LLC porque o gerenciamento é muito mais complexo e as decisões do dia a dia podem ser um trabalho de tempo integral.
Remuneração para gerentes de LLC
Gerente não associado.Se a sua LLC contratar um gerente profissional, essa pessoa será um funcionário. Essa pessoa deve receber um salário razoável e os impostos sobre a folha de pagamento devem ser retidos de seu pagamento. Eles também devem receber um contrato de trabalho especificando suas obrigações, salários e benefícios.
Membro-Gerente.A LLC pode designar um membro para ser o gerente. Nesse caso, o membro da LLC que atua como gerente desempenha duas funções e recebe dois tipos de pagamentos:
- Os membros participam dos lucros da LLC, com base em sua porcentagem de propriedade, e
- O membro também pode receber remuneração como gerente. Nesse caso, o associado é remunerado como empregado, com salário razoável e retenção de imposto sobre a folha de pagamento.
Essa distinção de funções deve ser explicitada no contrato operacional da LLC ou em um contrato de trabalho.
Outras opções de gerenciamento
O gestor da LLC pode ser uma sociedade gestora. Nesse caso, a empresa seria remunerada como contratante independente, com contrato de gestão (semelhante a um contrato de contratante independente).
Uma LLC também tem a opção de criar um conselho de administração para supervisionar os negócios e nomear diretores para dirigir as operações diárias da empresa.
Quando selecionar a gestão da sua LLC
O momento de determinar quem administrará sua LLC é antes de iniciar as operações. O acordo operacional deve especificar quem irá gerir e como as decisões serão tomadas. Não deixe esta importante questão para depois ou você poderá se deparar com dificuldades legais.
Alguns estados podem solicitar os nomes e endereços dos gerentes no Contrato Social (o documento que você usa para registrar sua LLC em um estado).
Observação
Obtenha ajuda de seu advogado para incluir um acordo de gestão em seu acordo operacional ou em um contrato separado.
