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O seu conselho de administração é, ao lado dos principais assistentes administrativos dos executivos, o grupo mais importante do seu negócio. Você selecionou uma ótima equipe de membros do conselho, mas as coisas mudam.
Por que você gostaria de remover um membro do conselho
Você pode se encontrar na posição desconfortável de ter que destituir um diretor do seu conselho de administração. Essa circunstância pode acontecer por um de vários motivos:
O administrador tem um conflito de interesses contínuo que não pode ser conciliado ou está a falhar nas suas responsabilidades fiduciárias. Por exemplo, digamos que Sam seja membro do conselho de uma empresa que decora escritórios e tem uma empresa de móveis para escritório. Se a empresa de Sam vender móveis para o setor de decoração a um preço mais alto do que os concorrentes, isso poderá ser considerado um conflito de interesses.
O membro do conselho ultrapassou fronteiras éticas, com potenciais ações judiciais por assédio sexual ou atividades fraudulentas. Por exemplo, se Carol é tesoureira do conselho e está retirando dinheiro do tesouro da empresa, isso é uma fraude.
O diretor é ineficaz, incapaz de realizar o trabalho, não participando adequadamente das discussões do conselho ou das atribuições dos comitês. Este é complicado porque você precisa provar que o membro do conselho não está fazendo o seu trabalho. Ter bons minutos e documentar casos de não participação e não comparecimento irá ajudá-lo na hora do encerramento.
O diretor é não interagir bem com os outros (a maneira gentil de dizer que é difícil lidar com essa pessoa). Este é o motivo mais complicado para destituir um membro do conselho porque é difícil de documentar. A melhor maneira de lidar com esta situação é estabelecer limites de mandato (veja abaixo).
Evitando um processo judicial para destituir um membro do conselho
Ao formar sua empresa e antes de constituir seu conselho de administração, reserve um tempo para criar descrições de cargos para os membros do conselho, para os membros do conselho geral e para os diretores do conselho. Ter descrições de cargos específicas que incluam motivos de demissão (como os acima) pode evitar que você tenha que justificar suas ações em um processo judicial.
Alternativas para demitir um membro do conselho
Algumas maneiras de demitir membros do conselho incluem:
Limites de mandato para membros do conselho
A maioria das empresas estabelece mandatos para os diretores, geralmente mandatos rotativos, nos quais um ou mais diretores saem do conselho. Um acordo típico poderia ser para um mandato inicial de três anos, com duas renomeações de três anos. Assim, ao final de nove anos, o indivíduo deverá deixar o conselho. Se a pessoa for um membro valioso do conselho, um cargo temporário fora do conselho poderá ser encontrado por um ano. Se você quiser destituir o conselheiro, o final do mandato pode ser o momento para fazer isso.
Discuta uma licença de ausência
Às vezes, a saúde ou outras preocupações pessoais podem afetar o desempenho de um membro do conselho. Algum tempo livre para lidar com essas preocupações pode resolver o problema. Em alguns casos, você pode descobrir que o membro do conselho está pronto para sair ou pode convencê-lo a não voltar.
Faça uma intervenção pessoal
A maneira mais difícil de destituir um diretor é ter uma discussão pessoal com esse indivíduo e sugerir que ele ou ela precisa deixar o conselho. O presidente do conselho e o executivo-chefe, e talvez o advogado do conselho, talvez precisem fazer parte dessa discussão.
Como último recurso, considere o impeachment
O estatuto social da sua empresa deve incluir um método para destituir formalmente um membro do conselho por atos flagrantes, descumprimento de deveres ou conflito de interesses. A votação para o impeachment deve ser por maioria de 2/3.
Consulte seu advogado
O que quer que você decida fazer sobre a situação de um membro do conselho, seu advogado deve participar da discussão antes que a rescisão ocorra. Ter o advogado da sua empresa na discussão pode evitar desagrados adicionais e possíveis ações judiciais. Mais alguns conselhos:
- Sem pressa. Apressar o processo pode causar mágoas e mais problemas posteriormente.
- Escolha aliados com cuidado. Você precisará de alguns aliados no tabuleiro, em caso de votação. Certifique-se de saber de que lado todos estão antes da votação.
- Depois, faça as alterações com cuidado. Você precisa substituir este membro do conselho? Peça ao conselho que considere o que pode ser feito de maneira diferente para evitar esse tipo de problema no futuro.
