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Uma lei de vendas a granel não trata de vendas a granel. Em vez disso, essas leis federais e estaduais tratam de empresas que vendem ativos comerciais a um comprador fora do curso normal dos negócios. As vendas em massa são às vezes chamadas de “transferências em massa” porque geralmente são transferidas para outra entidade comercial.
Principais conclusões
- As leis de vendas a granel destinam-se a proteger os credores de empresas que vendem activos numa tentativa de evitar o pagamento aos credores e, em alguns casos, a impedir que as empresas fujam aos impostos sobre vendas.
- As leis de vendas a granel tendem a se enquadrar no Código Comercial Uniforme.
- A maioria dos estados revogou as leis de vendas a granel, mas alguns ainda as utilizam.
- Antes de vender os ativos de sua empresa em caso de falência, verifique com seu advogado ou administrador se a venda segue as leis aplicáveis.
Leis que afetam as vendas em massa
As leis estaduais de vendas em massa são promulgadas para evitar que as empresas evitem impostos sobre vendas. As leis federais sobre vendas a granel referem-se à prevenção de tentativas de manter ativos dos credores em caso de falência.
As leis estaduais de vendas a granel se enquadram no Código Comercial Uniforme (UCC), pois envolvem crédito. Cada estado tem seus próprios regulamentos UCC e cada estado lida com as vendas a granel de maneira diferente. Na Pensilvânia, por exemplo, as regulamentações de vendas a granel entram em vigor quando mais de 51% dos ativos de uma empresa são vendidos ou transferidos. Neste ponto, é necessário um certificado de liberação de venda a granel.
A nível federal, diversas leis e procedimentos, incluindo as Regras Federais de Procedimentos de Falência, aplicam-se a vendas a granel ou transferências para empresas em falência. O tribunal de falências exige notificações de venda de ativos e procedimentos justos para garantir que os ativos não sejam vendidos por menos do que o seu valor. Mas você pode vender ativos em caso de falência se seguir os procedimentos adequados. O código de falências prevê que os impostos de transferência não serão aplicados se a venda ocorrer sob as regras de falência.
As penalidades por violação das leis de vendas a granel dependem das leis federais de falências e das leis de vendas a granel do estado onde a venda a granel ocorreu.
De um modo geral, as leis relativas às vendas a granel existem por duas razões importantes:
- Na falência empresarial, as leis proíbem as empresas que estão em processo de falência de vender ou transferir ativos para evitar ter que entregá-los aos credores ou transferi-los por menos do que valem.
- Algumas empresas tentam vendas ou transferências em massa para evitar impostos sobre vendas. Os impostos sobre vendas devem ser pagos pelo comprador.
Observação
A maioria dos estados revogou as leis de vendas a granel, mas alguns ainda as possuem.
Determinando vendas ilegais em massa
Se uma empresa está fechando e vende seu estoque em um leilão, com muitos compradores pelo valor justo, provavelmente não se trata de uma venda fraudulenta a granel. Embora o leilão não ocorra no curso normal dos negócios, ele é público e os ativos podem ser contados e os recursos utilizados no processo de falência.
Antes de uma venda a granel, em algumas jurisdições, a empresa deve apresentar algum tipo de declaração ou declaração juramentada para informar aos credores que a venda está ocorrendo. Os estados exigem o registro de vendas a granel para que os impostos sobre vendas devidos possam ser cobrados. Em Nova York, por exemplo, o comprador deve notificar o estado de uma venda a granel pendente, preenchendo um formulário informando “Notificação de venda, transferência ou cessão em massa”.
As vendas a granel que não seguem as regras estaduais ou federais podem correr o risco de serem ilegais.
Efeito das vendas em massa sobre o crédito
Muitas empresas, incluindo especialmente empresas de varejo, operam com crédito. Eles compram estoque a crédito na esperança de vendê-lo com lucro antes do vencimento dos termos do crédito. Vender esses ativos a granel para evitar credores causa dois problemas:
- Os ativos ainda não foram pagos, então esse credor específico não recebe o dinheiro
- Os ativos desapareceram, então não podem ser vendidos para pagar o credor
Transferências fraudulentas
As transferências fraudulentas são semelhantes às vendas a granel. Estas transferências são fraudulentas porque tentam defraudar os credores em caso de falência, transferindo activos de uma empresa para outra ou vendendo-os por menos do que valem. Nestes casos, a empresa transfere ativos para uma empresa coligada ou outra empresa pertencente ao mesmo proprietário. Os credores ficam privados do dinheiro proveniente da venda destes activos.
Como cumprir as leis de vendas em massa
Para evitar problemas com as leis de vendas a granel, não faça nenhuma transferência que possa ser vista como uma venda a granel sem consultar seu advogado. Se sua empresa estiver em processo de falência, verifique com seu advogado ou administrador (se houver) antes de tomar qualquer decisão.
Observação
Se você estiver considerando uma venda ou transferência de ativos, entre em contato com seu advogado e alerte o comprador que poderá ser necessário cobrar imposto sobre vendas.
Perguntas frequentes (FAQ)
Quais são as regras para uma transferência em massa?
Em geral, as regras para uma transferência em massa baseiam-se no estado em que a transferência ocorre. Normalmente, você terá que registrar um aviso de venda para que seus credores saibam que a venda está ocorrendo.
O que é uma transação de vendas em massa?
Embora as regras e leis para vendas a granel possam mudar de estado para estado, uma transação de vendas a granel é uma venda ou transferência que ocorre fora do curso normal dos negócios e envolve mais de 51% dos ativos de uma empresa.
