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A maioria das empresas está preocupada com os conflitos de interesse dos seus executivos e membros do conselho corporativo. Um conflito de interesses acontece quando uma pessoa está envolvida em vários empreendimentos diferentes ao mesmo tempo. O conflito pode acontecer devido a finanças ou afiliações concorrentes, entre outras coisas. Um membro do conselho de administração, por exemplo, precisa de se concentrar nas preocupações da empresa e não nos interesses externos que possa ter.
Os conselheiros não podem permitir que seus interesses pessoais interfiram nas decisões que tomam como conselheiros. Assim, quase todas as empresas têm uma política de conflito de interesses e declarações que exigem que os diretores assinem.
Conflito de interesses
Alguns exemplos de situações que podem causar conflito de interesses para um membro do conselho corporativo:
- Se o membro do conselho tiver interesse comercial externo em uma empresa que concorra com a empresa da qual é membro do conselho
- Se o membro do conselho tiver conhecimento das decisões do conselho que podem afetar o preço das ações da empresa
- Se o membro do conselho tiver conhecimento sobre uma futura fusão, aquisição ou venda de empresa.
- Se um membro do conselho tiver um relacionamento pessoal com um funcionário da empresa.
Observe que pode ou não haver um crime envolvido. Geralmente é apenas a aparência de impropriedade ou conflito de interesses que causa problemas.
Quando preparar uma política de conflito de interesses
Uma política de conflito de interesses deve ser preparada pelo advogado da sua empresa e assinada por todos os membros do conselho na primeira reunião (organizacional) do conselho ou quando eles ingressarem no conselho. Nenhum membro do conselho deve ser autorizado a servir sem assinar esta política.
Deveres dos membros do conselho
Uma política de conflito de interesses deve descrever os deveres dos membros do conselho:
- Deveres fiduciários, para questões financeiras e jurídicas. Questões fiduciárias envolvem responsabilidades de zelar pelos interesses comerciais. Esta responsabilidade fiduciária inclui todas as outras responsabilidades do conselho.
- O dever de lealdade, colocando as responsabilidades do conselho acima de outros interesses externos
- Dever de confidencialidade, mantendo em sigilo as negociações e informações das reuniões do conselho e dos negócios da empresa
Interesses externos
As políticas de conflito de interesses exigem que os membros do conselho divulguem interesses externos que conflitam com os interesses da empresa. Esses potenciais conflitos de interesse incluem relacionamentos ou responsabilidades (pessoais, financeiras e outras). A política permite que os membros do conselho impeçam um diretor de participar de uma discussão, relatar ou votar sobre uma questão. O membro também pode recusar (desculpar-se) dessa questão.
Conflito de interesses contínuo
Se um conflito de interesses for significativo, contínuo e inconciliável, e se impedir a capacidade do indivíduo de desempenhar as funções do cargo, uma política de conflito de interesses dá à organização o direito de destituir a pessoa do cargo.
Política típica de conflito de interesses
Uma política de conflito de interesses para um conselho de administração pode incluir:
- Definições, como “pessoa interessada” e “interesse financeiro”
- Discussão do dever de divulgação e determinação da existência de conflito de interesses
- Procedimentos para resolver o conflito de interesses, pelo indivíduo ou pelo conselho
- O que acontece se o conselho determinar ou tiver motivos razoáveis para acreditar que ocorreu uma violação de conflito de interesses
- Discussão sobre a remuneração dos diretores da organização e seu efeito na função do conselho
- Um requisito para uma revisão anual da política de conflito de interesses, a divulgação de interesses externos e uma nova assinatura da política
As políticas de conflito de interesses assinadas por cada membro do conselho fazem parte dos registros corporativos e devem ser mantidas no livro ou arquivo de registros corporativos.
