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A Securities and Exchange Commission (SEC) tem como missão principal proteger os investidores e fornecer-lhes informações, e o processo de registo de valores mobiliários é uma parte importante desta missão. Mas algumas empresas podem ignorar a exigência de registro se apresentarem uma notificação e atenderem a outros requisitos. O Formulário D da SEC é usado para registrar este aviso de oferta isenta de valores mobiliários, incluindo ações, títulos e outros tipos de investimentos.
O que é um formulário D da SEC?
O Formulário D da SEC é o formulário usado pelas empresas para notificar a SEC de que fizeram uma oferta de valores mobiliários, mas não os registraram na SEC. Esta isenção de oferta de valores mobiliários sem registrá-los é coberta pelo Regulamento D da SEC (Reg D), uma seção do Securities Act de 1933.
Os regulamentos da SEC, conforme observado acima, são estabelecidos para proteger os investidores contra ofertas fraudulentas de valores mobiliários. Mas o processo de registro de títulos é demorado e complicado e geralmente requer muitos meses e os serviços de especialistas caros para orientar uma empresa durante o processo. O Reg D, entretanto, permite que uma empresa que atenda a requisitos específicos contorne o processo formal de registro.
Observação
O Formulário D da SEC é um aviso, não um requerimento. Você o arquiva depois de oferecer os títulos para venda.
Quem usa o formulário D da SEC?
O Formulário D é usado por empresas e empreendedores para notificar a SEC sobre vários tipos de vendas de títulos, chamadas ofertas isentas de acordo com várias regras da SEC, incluindo:
- Regra 506(b): Canais privados (não para o público)
- Regra 506(c): Solicitação geral para títulos restritos
- Regra 504: Ofertas abaixo de US$ 5 milhões
As empresas constituídas como sociedades anônimas, sociedades em geral ou limitadas, sociedades de responsabilidade limitada (LLCs) ou trustes podem usar este formulário de notificação.
Como você não está registrando sua venda de títulos, a SEC deseja que seus investidores conheçam os riscos e tenham ativos acima do mínimo. A Comissão deseja que você verifique se seus investidores são investidores credenciados pelos rendimentos auferidos ou patrimônio líquido. Fundos e entidades nas quais todos os proprietários de ações são credenciados, como uma LLC ou corporação, também podem ser considerados investidores credenciados.
No Formulário D, você também deve identificar “Pessoas Relacionadas” para que a SEC possa verificar suas credenciais. Isso inclui:
- Cada diretor executivo e diretor e indivíduos que desempenhem funções semelhantes para a empresa emissora
- Cada pessoa que tenha promovido a empresa emissora, direta ou indiretamente, nos últimos cinco anos da primeira venda de valores mobiliários ou na data em que o preenchimento do Formulário D foi exigido, o que ocorrer depois.
Observação
Leia os Termos de envio do Formulário D antes de assinar e certifique-se de inserir as informações corretas em todas as partes deste formulário. Obtenha ajuda de um advogado de valores mobiliários para ter certeza de que está fazendo isso corretamente.
Como arquivar o formulário D da SEC
Você precisará preencher o Formulário D da SEC on-line junto à SEC e também pode precisar registrar este aviso em seu estado. Deve ser protocolado em até 15 dias após a primeira venda dos valores mobiliários da oferta. A data da primeira venda é a data em que o primeiro investidor se compromete contratualmente de forma irrevogável a investir. A SEC não cobra taxa de registro.
O Formulário D está disponível online em formato PDF preenchível e as instruções estão incluídas.
Para registrar on-line na SEC, você deve usar o sistema de coleta, análise e recuperação eletrônica de dados (EDGAR) da SEC. Antes de registrar, você deve solicitar acesso EDGAR. Você receberá um número de identificação (chamado de “Chave de Índice Central” ou número “CIK”) e um conjunto de códigos de acesso para usar no preenchimento do Formulário D. Então você pode usar o acesso EDGAR para salvar e arquivar o Formulário D.
Observação
Você também pode usar o processo EDGAR para salvar o formulário antes de arquivá-lo e fazer alterações depois de arquivá-lo. Consulte o Manual do Arquivador EDGAR para obter informações mais detalhadas e respostas às suas perguntas e este guia para definições usadas no Formulário D.
Arquivando o Formulário D com o seu estado
Você também pode precisar apresentar o Formulário D ao seu estado e pagar uma taxa de depósito, dependendo dos regulamentos de arquivamento do Formulário D do seu estado. Alguns estados permitem o arquivamento em papel e on-line, e outros estados exigem que o Formulário D seja preenchido on-line. Você pode encontrar informações de contato da agência de valores mobiliários do seu estado no site da North American Securities Administrators Association (NASAA). Para preencher o Formulário D com seu estado on-line, consulte o NASAA Electronic Filing Depository (EFD).
Depois que seu formulário D for preenchido
A SEC autenticará sua solicitação e tomará uma decisão sobre ela, que você receberá por e-mail. Se sua inscrição for rejeitada, o e-mail indicará o motivo da rejeição e informará como resolver o(s) problema(s).
Você pode receber um aviso de desqualificação por vários motivos, e estes são diferentes dependendo do número da Regra (ou seja, 506(b) ou 504). O motivo usual para a desqualificação é a desqualificação de um “mau ator” se uma das pessoas relacionadas no Item 3 do Formulário D tiver uma “condenação criminal relevante, ordem regulatória ou judicial ou outros eventos desqualificantes”. O evento desqualificante deve ter ocorrido em ou após 23 de setembro de 2013, quando as alterações nas regras da SEC entraram em vigor.
Observação
Você pode solicitar uma renúncia por uma boa causa ou ordem judicial (determinação da autoridade emissora), mas peça ajuda de um advogado para garantir que o processo seja concluído corretamente.
Principais conclusões
- Você poderá contornar os regulamentos da Securities and Exchange Commission para registrar valores mobiliários se atender a determinados requisitos.
- Use o Formulário D da SEC para avisar que você está oferecendo títulos para venda sem registrá-los.
- Todos os seus investidores devem ser credenciados com base em seu patrimônio líquido ou lucro anual, e há outros requisitos.
- Obtenha ajuda de um escritório de advocacia de valores mobiliários para ajudá-lo a configurar sua oferta de valores mobiliários e preencher o Formulário D.
