Selecionando um tipo de parceria comercial

As parcerias são uma opção comum para pessoas que desejam fazer negócios com outras pessoas. O termo “parceria” mudou ao longo dos anos, à medida que os empresários acrescentaram novos recursos à antiga forma de negócios. Os tipos de parceria mais usados ​​estão listados aqui, com seus recursos, para ajudá-lo a decidir qual tipo você deseja usar.

O que é uma parceria?

Uma parceria é um negócio com vários indivíduos, cada um dos quais possui parte do negócio. Os sócios podem ser participantes ativos na gestão do negócio ou podem ser investidores passivos. A relação entre os sócios, a percentagem e tipo de propriedade, e os deveres dos sócios são esclarecidos no contrato de parceria.

Em qualquer parceria, cada parceiro deve “aceitar” ou investir na parceria. Normalmente, a participação de cada sócio nos lucros e perdas da parceria é baseada em sua participação percentual na propriedade.

Dois tipos de parceiros

A melhor maneira de começar a falar sobre um negócio de parceria é falar sobre os dois tipos de sócios: sócios gerais e sócios comanditários. Ambos investem no negócio, mas diferem na sua atividade dentro do negócio.

• Os sócios gerais atuam no negócio, fazendo o trabalho da empresa (sendo CPAs, por exemplo), mas também participando na gestão e na tomada de decisões.
• Os sócios limitados são passivos. Eles investiram no negócio, mas não participam diariamente na gestão do negócio.

Na verdade, existe um terceiro tipo de sócio, o sócio-gerente, um sócio comanditado que assume funções adicionais na gestão dos negócios da parceria.

Considerando a responsabilidade em parcerias

Dependendo do tipo e da quantidade de participação no negócio, os sócios podem ser responsáveis por dívidas do negócio e por ações judiciais contra si mesmos pessoalmente.

Você pode ver que alguns nomes comerciais contêm a palavra “limitada”, como sociedade em comandita, sociedade de responsabilidade limitada ou sociedade de responsabilidade limitada (LLC). O uso desta palavra significa que alguns proprietários têm responsabilidade pessoal limitada contra ações judiciais e dívidas.

Um sócio com responsabilidade limitada só é responsável pelo seu investimento na parceria. Por exemplo, se uma sociedade declarar falência, os sócios comanditários deverão pagar apenas o valor do seu investimento.

Os sócios gerais são semelhantes aos proprietários individuais em termos de responsabilidade. Em ambos os casos, os proprietários não estão separados da empresa em termos de responsabilidade pelas dívidas da empresa e pelas suas ações. Ou seja, eles têm total responsabilidade.

É por isso que novos tipos de parceria são frequentemente estabelecidos como algum tipo de parceria limitada, ou para formar parcerias com parceiros limitados, para limitar a responsabilidade de um parceiro pelas ações de outros parceiros.

Parceria Geral

Uma parceria geral é uma parceria apenas com parceiros gerais. Cada sócio geral deve participar ativamente na gestão do negócio e qualquer parceiro pode assinar um contrato em nome da parceria. Os sócios devem concordar com as decisões importantes, atuando como um conselho de administração corporativo.

Vantagem: Cada sócio pode atuar de forma independente e cada um pode investir em diferentes tipos de capital. Esse tipo de parceria também apresenta baixos custos iniciais e poucas formalidades.

Desvantagem: A sociedade em nome coletivo funciona como sociedade unipessoal, sem separação entre os sócios e o negócio. Dado que os sócios comanditados participam ativamente, a sua responsabilidade não é limitada, conforme descrito acima. Se um sócio for processado, todos os sócios serão responsabilizados. Os bens pessoais de um sócio podem ser tomados por um tribunal ou credor.

Parceria Limitada

Uma sociedade em comandita inclui sócios comanditários e pelo menos um sócio comanditário. Em muitos casos, há um sócio geral que administra o negócio e vários sócios limitados. O sócio comanditário não participa da gestão quotidiana da parceria e a sua responsabilidade limita-se ao investimento no negócio.

Vantagem: Os sócios comanditários são meramente investidores que não desejam participar da parceria a não ser para fornecer capital e receber uma parte dos lucros. Você pode usar a opção de sociedade limitada para formar uma parceria, por exemplo, com parentes ou amigos que desejam apenas investir.

Desvantagem: Como os sócios comanditários não participam da gestão, são considerados investidores passivos. Isso significa que eles só podem assumir perdas até o valor de sua receita do ano.

Parcerias de responsabilidade limitada

Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLP) é diferente de uma sociedade em comandita ou sociedade em geral, mas está mais próxima de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC). No LLP, todos os parceiros têm responsabilidade limitada. Os LLPs costumam ser formados por grupos de profissionais que desejam reunir seus recursos e economizar dinheiro compartilhando espaço.

Vantagem: Ao contrário da sociedade em comandita, os sócios gerais em uma LLP têm responsabilidade limitada.

Desvantagem: Como a responsabilidade de todos os parceiros é limitada, algumas empresas ou indivíduos podem ter receio de fazer negócios com a parceria.

LLC ou parceria?

Nos últimos anos, a sociedade por quotas tornou-se mais comum do que a sociedade em comandita e a sociedade em comandita, porque tem responsabilidade mais limitada para os proprietários (como o nome sugere).

Mas ainda há casos em práticas profissionais (advocacia, contabilidade, arquitetura, por exemplo) em que alguns sócios querem ser limitados no âmbito das funções e querem apenas investir, tendo a proteção de responsabilidade de estar em sociedade em comandita.

Embora uma LLC com vários membros (proprietário) seja tributada como uma parceria, existem diferenças na responsabilidade e em outras disposições de propriedade. A principal diferença é que todos os proprietários de uma LLC (chamados de “membros”) têm responsabilidade limitada, enquanto em uma parceria os sócios que administram o negócio têm responsabilidade geral por tudo o que acontece.

Joint Ventures como Parcerias

A Small Business Administration lista uma joint venture como um tipo de parceria. Uma joint venture é normalmente uma parceria entre diferentes empresas formadas para um propósito específico (como fazer um filme ou construir uma estrutura) ou por um período de tempo específico. 

Joint Ventures qualificadas como parcerias

Uma joint venture qualificada é um tipo especial de parceria em que dois cônjuges que possuem em conjunto uma empresa (não uma corporação) podem optar por declarar seu imposto de renda separadamente para evitar a necessidade de apresentar uma declaração de imposto de renda complicada. Nesse caso, cada cônjuge apresenta um Anexo C para sua participação no lucro líquido do negócio. Se o casal estiver apresentando o pedido em conjunto, ambos os Anexos C serão incluídos na declaração de imposto conjunta.

Parcerias e questões fiscais

Ao considerar um tipo de parceria, você também deve considerar como uma parceria é tributada. A parceria, como um todo, apresenta uma declaração apenas informativa no Formulário 1065, e os parceiros individuais recebem um Anexo K-1 mostrando a participação nos lucros ou perdas da parceria no ano. O Cronograma K-1 está incluído na declaração de imposto de renda pessoal de cada sócio, de modo que cada sócio paga imposto de renda sobre sua parcela do lucro líquido da parceria.

Leia mais sobre como uma parceria paga imposto de renda.