Series LLC – é adequado para o seu negócio?

A série LLC é um conceito relativamente novo em propriedade empresarial, mas o conceito de múltiplas LLCs sob o mesmo guarda-chuva LLC já existe há algum tempo.

O que é uma série LLC?

Uma LLC (sociedade de responsabilidade limitada) é uma forma de propriedade empresarial reconhecida por todos os estados dos EUA. Uma LLC não é uma corporação, mas oferece a mesma proteção de responsabilidade que uma corporação, já que é separada de seus proprietários (chamados de “membros”). Uma LLC com vários membros pode ser tributada como uma parceria, com os lucros repassados ​​aos sócios/membros de acordo com sua participação no negócio. As LLCs são populares porque são mais simples de formar do que uma corporação, ao mesmo tempo que fornecem proteção de responsabilidade comparável.

A LLC em série (SLLC) inclui uma LLC mestre ou guarda-chuva e outras LLCs que são separadas umas das outras para fins de responsabilidade (chamadas de “células”. Cada LLC de célula tem ativos separados das outras, enquanto a LLC mestre controla todas as LLCs da série. Cada LLC de célula tem seus próprios proprietários (membros) e é responsável apenas por suas próprias dívidas e obrigações. Uma LLC em série foi comparada a uma corporação com várias subsidiárias.

Série LLC nos Estados

Uma série LLC, como LLCs e outros tipos de empresas, é registrada em um estado. Alguns estados permitem que você forme uma LLC em série e outros não.

Os estados têm várias maneiras diferentes de formar uma LLC em série:

Para formar uma LLC em série em Illinois, você deve usar um formulário diferente para o Contrato Social, e a taxa de registro é maior do que para uma única LLC. Após o arquivamento do Contrato Social original, cada LLC individual é formada usando um Certificado de Designação para cada LLC da série.

Delaware foi o primeiro estado a permitir LLCs em série, e a maioria dos outros seguiram seu modelo. Delaware tem uma entidade LLC de série registrada que pode ser formada fornecendo o nome de uma das LLCs da série e o nome da série registrada.

O estado da Califórnia não permite que empresas formem uma série LLC, mas você pode formar sua série em outro estado e fazer negócios na Califórnia.

The Protected Series LLC: um novo tipo

O Uniform Protected Series Act (UPSA) foi criado pela Comissão de Lei Uniforme em 2017 para dar mais proteção às LLCs em série nos estados que adotam esta nova medida. Antes desta lei, as LLCs em série tinham um escudo de responsabilidade “vertical”, protegendo a LLC guarda-chuva da responsabilidade pelas ações de uma das empresas em série. A nova lei inclui um escudo de responsabilidade “horizontal”, protegendo cada série protegida das dívidas de qualquer outra série protegida da empresa.

Quatro estados promulgaram esta legislação de série protegida em 2019: Arkansas, Virgínia, Iowa e Nebraska. Dois outros introduziram legislação de séries protegidas em 2020: Tennessee e Colorado.

Impostos e séries LLCs

As LLCs em série são tributadas de diferentes maneiras pelos estados. O IRS discutiu LLCs em série, mas não emitiu regras específicas sobre esse assunto. A última proposta de regulamentação do IRS (2009) é que a série LLC seja tratada como uma entidade estatal para fins fiscais.

Benefícios da Série LLC

• Custo inicial reduzido. Apenas uma taxa de registro é necessária, e um advogado pode configurar a matriz e as células a um custo menor do que configurar várias LLCs. Ainda existem alguns documentos adicionais que devem ser apresentados para as LLCs individuais da série.
• Proteção de Ativos. Os ativos de cada célula são protegidos de julgamentos contra ativos de outras células.
• Menos Administração. Você pode configurar quantas LLCs desejar, mas cada uma seria separada e teria que ser administrada separadamente. Uma série LLC permite que você economize tempo e despesas administrativas.
• Menos complexo que a estrutura corporativa/subsidiária. Uma LLC em série não tem as mesmas complexidades de impostos, estrutura e formalidades (registros corporativos, por exemplo) que uma empresa com subsidiárias.
• Imposto sobre vendas mais baixo. Dependendo da regulamentação do seu estado, o aluguel pago por uma célula a outra célula da série pode não estar sujeito ao imposto sobre vendas. Verifique com seu estado sobre este assunto.
• Apenas um registro estadual. Apenas a LLC controladora deve ser registrada no estado, o que significa menos custos legais e taxas de registro. Isso também significa que apenas uma taxa anual ou bienal é necessária para a série. Isso pressupõe que todas as LLCs da série estejam registradas no mesmo estado.
• Apenas uma declaração de imposto. Somente a LLC controladora é obrigada a apresentar uma declaração de imposto de renda, que inclui todas as LLCs de células. É claro que esta será uma declaração de imposto complicada, então você precisará de um preparador de impostos com experiência nesse tipo de declaração.

Desvantagens da Série LLC

• Deve ter agentes registrados separados. É provável que o seu estado exija que você tenha um agente registrado separado para cada LLC da série, o que significa despesas adicionais para todos esses agentes registrados.
• Contas bancárias e contabilidade separadas. Cada LLC da série deve ter sua própria conta bancária e, como cada uma produz demonstrações financeiras separadas, cada uma deve ter uma contabilidade separada. Se houver várias LLCs na série, isso pode ser um grande problema administrativo.
• Custo de formação. O custo de formação de uma LLC em série pode ser maior do que o custo de formação de uma LLC normal. O estado de Illinois, por exemplo, cobra US$ 600 para formar uma LLC regular e US$ 850 para uma LLC em série. Mas não há custo adicional para adicionar mais LLCs à série.
• Perguntas sobre falência. Como o conceito de LLC em série é tão novo, ainda há muitas questões jurídicas a serem respondidas; uma é como as LLCs individuais podem ser tratadas em caso de falência ou se um tribunal de falências reconhecerá a separação das diferentes LLCs dentro da série.
• Questões fiscais. A forma como uma LLC em série paga o imposto de renda federal é complicada. Fale com um contador experiente ou advogado tributário antes de tentar apresentar declarações fiscais para uma série LLC.

Isenção de responsabilidade: estas informações não se destinam a ser usadas como aconselhamento fiscal ou jurídico. Formar uma LLC em série é um processo complexo e cada situação é diferente. Se você está pensando em formar uma LLC em série, converse com seu contador e seu advogado.