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Principais conclusões
- Uma cisão ocorre quando uma empresa maior transforma uma subsidiária em um negócio separado e independente, emitindo ações da empresa recém-formada; os acionistas então recebem as ações de forma proporcional.
- Uma empresa pode optar por desmembrar uma subsidiária por vários motivos, sendo o mais comum que a holding acredite que o processo agregará valor para a controladora, para a empresa cindida ou para ambas.
- A investigação sugere que as cisões levam a um melhor desempenho tanto para a empresa-mãe como para a empresa recém-criada; no entanto, não há garantia de sucesso.
- Um exemplo notável de cisão dos últimos anos é a cisão do PayPal em 2015 de sua empresa-mãe eBay Inc., que é considerada um sucesso porque a capitalização de mercado do PayPal é mais de seis vezes maior que a do eBay Inc., em outubro de 2021.
Definição e exemplo de spinoff
Numa cisão, uma empresa-mãe opta por distribuir ações de uma subsidiária aos acionistas da empresa original, criando uma empresa separada e independente. A nova empresa ganha então um novo nome e uma nova liderança, mas permanece propriedade da holding.
Uma empresa pode transformar uma subsidiária em uma empresa separada se acreditar que o processo criará mais valor para a empresa controladora, para a empresa spinoff ou para ambas. Em alguns casos, os executivos da empresa, os membros do conselho de administração ou os principais acionistas podem recomendar uma cisão se considerarem que a subsidiária não se enquadra bem na orientação da empresa-mãe e poderia prosperar como uma empresa separada com liderança independente.
Observação
No caso de uma empresa-mãe maior, pode ser iniciada uma cisão para permitir que as equipas de gestão das empresas separadas se concentrem nos seus negócios principais distintos, conduzindo a um desempenho superior para ambas.
Outro exemplo comum de quando uma empresa pode iniciar uma cisão é se a controladora tentou vender a divisão do negócio, mas falhou. Uma cisão permitiria à empresa reorganizar a estrutura da subsidiária e talvez melhorar o seu desempenho.
Um exemplo notável dos últimos anos é a cisão do PayPal da sua empresa-mãe eBay Inc. em 2015. Neste cenário, os acionistas do eBay Inc. receberam uma ação ordinária do PayPal para cada ação ordinária do eBay Inc.
O eBay adquiriu inicialmente o PayPal em 2002, no que era então visto como uma combinação sinérgica de dois negócios – um como empresa de leilões online e outro como empresa de pagamentos online.Com o tempo, à medida que os mercados mudaram e a popularidade do PayPal cresceu, o eBay decidiu realizar uma cisão. Numa mensagem aos investidores do eBay quando a cisão estava próxima, John Donahoe, então CEO e presidente do eBay, declarou: “No futuro, o eBay e o PayPal terão cada um um foco mais nítido e maior flexibilidade para buscar o sucesso futuro em seus respectivos mercados”.
O PayPal estava crescendo mais rápido do que sua controladora na época da cisão e continuou a crescer nos anos seguintes. Em 5 de outubro de 2021, a capitalização de mercado do PayPal era de US$ 307,5 bilhões, enquanto a capitalização de mercado do eBay era de US$ 45,8 bilhões.
Como funciona um spin-off
A lei estadual e as regras das bolsas de valores determinam se uma empresa deve buscar a aprovação dos acionistas para uma cisão. Existem também muitas questões regulatórias e legais que podem resultar em um spin-off, dependendo de vários fatores.
Uma subsidiária deve registrar uma cisão de ações de acordo com o Securities Act se a cisão for uma “venda” dos títulos pela controladora. A Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC) declara que a cisão não precisa ser registrada sob a Lei de Valores Mobiliários se as seguintes condições forem atendidas:
- Os acionistas controladores não fornecem remuneração pelas ações cindidas.
- A cisão é proporcional aos acionistas controladores.
- A holding fornece informações adequadas sobre a cisão e a subsidiária aos seus acionistas e aos mercados de negociação.
- A controladora tem um objetivo comercial válido para a cisão.
- Se a empresa-mãe cindir “títulos restritos”, ela os detém há pelo menos dois anos.
Observação
Assim que uma empresa cindida começa a ser negociada em bolsa de valores, o preço das ações da empresa-mãe normalmente cai para refletir o fato de que sua avaliação não inclui mais a unidade cindida. No entanto, isto não deverá afectar negativamente os accionistas existentes, uma vez que a diferença de preço se reflecte nas novas acções da empresa cindida que receberam.
Prós e contras de um spinoff
Maior foco da gestão
Risco ou dívida reduzido
Sobrecarga reduzida
Potencial de crescimento ou melhoria de desempenho
Custos elevados para a empresa-mãe
Desconforto dos funcionários
Perda de identidade
Prós explicados
- Maior foco da gestão: Uma cisão muitas vezes dá à empresa-mãe e à nova empresa a oportunidade de começar de novo. Pode permitir que as equipes de liderança de ambas as empresas aprimorem seus recursos e criem estratégias com foco mais restrito.
- Risco ou dívida reduzido: Enquanto estiver sob a holding, uma subsidiária pode exigir investimentos significativos em pesquisa, desenvolvimento, marketing e outras áreas de despesas. Separá-la da controladora pode isolar os custos ou riscos da nova empresa spinoff. Por outro lado, uma empresa-mãe pode ter dívidas extensas que prejudicam o desempenho de uma divisão. Iniciar uma cisão pode isolar a dívida com a controladora e não afetar o balanço patrimonial da empresa cindida.
- Sobrecarga reduzida: Após uma cisão, a empresa-mãe não é mais responsável pelos custos de agência ou outras despesas incorridas pela empresa cisão. É uma entidade totalmente própria, o que pode dar mais liberdade financeira a ambas as empresas.
- Crescimento potencial ou melhoria de desempenho: De acordo com uma pesquisa de agosto de 2021 do Barclays, quase 60% das empresas spinoff foram negociadas a um múltiplo superior ao de suas empresas-mãe após a transação, e cerca de metade teve margens superiores às de suas empresas-mãe.
Contras explicados
- Custos para a empresa-mãe: Os custos relacionados a uma cisão podem incluir honorários advocatícios, impostos, custos funcionais relacionados à separação e possíveis custos relacionados aos funcionários, como relocação.
- Desconforto dos funcionários: Quando ocorre uma cisão, muitos funcionários da controladora podem ser transferidos para a nova empresa ou potencialmente demitidos. Quando ocorre uma cisão, os funcionários podem ficar ansiosos ou sentir-se afastados, mudando, em última análise, a atmosfera do espaço de trabalho.
- Perda de identidade: Uma cisão pode deixar a empresa recém-criada com dificuldades para estabelecer uma identidade corporativa. No entanto, escapar de uma identidade corporativa pode fazer parte da intenção de uma cisão, como aconteceu quando o Google criou uma nova controladora, a Alphabet. A empresa criou uma nova identidade de empresa-mãe porque cresceu para incluir divisões muito além da função de mecanismo de busca da qual seu nome original se tornou sinônimo.
O que isso significa para investidores individuais
Estudos de longo prazo sobre como as cisões afetam o desempenho das ações indicam que as ações da empresa-mãe e da empresa cindida superam os índices de referência, pelo menos durante um ano ou mais.É claro que não há garantia de que uma empresa-mãe ou uma empresa derivada terão um bom desempenho.
Como acontece com qualquer decisão de investimento, é importante analisar como uma cisão pode impactar tanto a controladora quanto a empresa recém-criada e determinar o que se adapta à sua estratégia de investimento. Isso pode levar à decisão de alocar seu dinheiro em uma ou outra empresa, manter ações de ambas ou alienar suas ações nas entidades.
