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Uma das coisas que você encontrará muitas vezes em sua vida como investidor em ações ordinárias é um evento chamado oferta pública. Esta é uma visão geral de como eles funcionam e por que são importantes, para que você se sinta mais confortável se fizer login em sua conta de corretora e vir um anúncio informando que uma de suas posições está sujeita a uma oferta pública e que você deve fazer uma escolha antes de um determinado prazo.
A definição de uma oferta pública
Uma oferta pública é uma oferta pública feita por uma pessoa, empresa ou grupo que deseja adquirir uma determinada quantia de um título específico. O termo vem do fato de que eles estão convidando os acionistas existentes a “oferecer” ou vender suas ações para eles. Na verdade, uma oferta pública é uma oferta condicional de compra.
O indivíduo ou entidade que faz a oferta diz: “Estou disposto a comprar suas ações por $ [x] se você as oferecer (vender) para mim, mas apenas se um total de [y] ações forem oferecidas a mim por todos os acionistas. Claro, isso é uma simplificação, mas esse é o cerne da questão.
O objetivo de uma oferta pública
Normalmente, as ofertas públicas são propostas na esperança de que um possível adquirente possa acumular ações ordinárias suficientes para obter uma presença importante ou assumir completamente o controle do conselho de administração.
Um benefício de uma oferta pública de aquisição do ponto de vista do adquirente é que, se o adquirente passar a possuir uma porcentagem grande o suficiente das ações em circulação, ele poderá forçar todos os acionistas restantes a vender e fechar o capital da empresa. Ou podem fundi-lo em um negócio de capital aberto existente, mesmo que não tenham aceitado a oferta original. Em outras palavras, poderia fazer com que ela se tornasse uma subsidiária de uma holding, e somente a holding teria ações na operação recém-adquirida.
Muitas vezes, uma oferta pública é utilizada nos casos em que a administração e o conselho de administração não acreditam que a aquisição seria no melhor interesse do acionista e, portanto, se opõem a ela. Assim, é o meio pelo qual uma aquisição hostil pode ser realizada por adquirentes/investidores que queiram assumir o controlo, apesar da objecção dos administradores e executivos em exercício.
Como funcionam as ofertas públicas para investidores
Imagine que você possui 1.000 ações da Empresa ABC a US$ 50 por ação, com uma avaliação de mercado de US$ 50.000. Um dia, você acorda e faz login na sua conta da corretora. Você foi notificado de que a Empresa XYZ fez uma oferta formal para comprar suas ações a US$ 65 por ação, mas que o negócio só será fechado se 80% das ações em circulação forem oferecidas ao adquirente pelos acionistas como parte da transação. Você tem algumas semanas para decidir se irá oferecer suas ações.
Aceitando uma oferta pública
Se você decidir aceitar sua oferta pública, deverá enviar suas instruções antes do prazo, caso contrário não será elegível para participar. Geralmente é tão simples quanto dizer ao seu corretor, por telefone, pessoalmente ou através do site da corretora: “Claro, vou vender a US$ 65 por ação” e esperar para ver o que acontece. (Claro, se você tiver certificados de ações físicos, é um procedimento totalmente diferente, mas esses são bastante raros hoje em dia.)
Se a oferta pública for bem-sucedida e ações suficientes forem ofertadas, a transação será concluída e você verá as 1.000 ações da Empresa ABC retiradas de sua conta e um depósito de $ 65.000 em dinheiro colocado nela. Se a oferta pública falhar porque menos de 80% das ações foram oferecidas ao potencial adquirente, a oferta desaparece e você não vende suas ações. Você fica com suas 1.000 ações originais da Empresa ABC em sua conta de corretagem.
Observação
Lembre-se de que, ao aceitar uma oferta pública, você estará vendendo suas ações. Isso significa que você pode dever impostos sobre ganhos de capital sobre qualquer aumento no valor das ações de que desfrutou durante o período durante o qual manteve sua propriedade, a menos que detenha as ações em contas com impostos diferidos ou isentos de impostos, como um IRA tradicional ou Roth IRA.
Rejeitando uma oferta pública
Se você rejeitar a oferta pública ou perder o prazo, você não ganha nada. Você ainda tem suas 1.000 ações da Empresa ABC e pode vendê-las a outros investidores no mercado de ações mais amplo, a qualquer preço que esteja disponível. Em alguns casos, as pessoas por trás da oferta pública inicial voltarão e farão uma oferta pública secundária se não receberem ações suficientes ou quiserem adquirir propriedade adicional, caso em que você poderá ter outra mordida na maçã. No entanto, como mencionado anteriormente, se você não fizer uma proposta, mas um número suficiente de pessoas o fizer, você poderá ser forçado a deixar sua propriedade, de qualquer maneira, já que a empresa se tornará privada no futuro.
Regulamentos de ofertas públicas nos EUA
As ofertas públicas estão sujeitas a ampla regulamentação nos Estados Unidos. Estas regulamentações destinam-se a proteger os investidores, manter os mercados de capitais eficientes e oferecer um conjunto de regras básicas que podem dar estabilidade ao negócio potencialmente adquirido para que possa reagir. Especificamente, as ofertas públicas estão principalmente sob a alçada de dois regulamentos, a Lei Williams e o Regulamento 14E da SEC. Vejamos cada um individualmente.
A Lei Williams
A Lei Williams – parte da Lei de Valores Mobiliários de 1934 – exige que um indivíduo, empresa ou outro grupo de pessoas que pretendam adquirir o controlo de uma empresa siga um conjunto de directrizes destinadas a aumentar a justiça para com os participantes no mercado de capitais e a permitir que as partes interessadas, incluindo o conselho de administração e a gestão de uma empresa, tenham o tempo necessário para formar e apresentar o seu caso para apoiar ou rejeitar a oferta pública aos accionistas.
Por exemplo, a Lei Williams estabelece que uma oferta pública deve ser:
- Registrado sob lei federal
- Divulgado por escrito à Securities and Exchange Commission, incluindo uma explicação da origem dos fundos utilizados na oferta
- Dê um motivo pelo qual a oferta pública está sendo feita
- Anuncie quaisquer planos pretendidos que o indivíduo, empresa ou grupo que estende a oferta pública tenha para a empresa adquirida, se a oferta pública for bem-sucedida
- Divulgar a existência de quaisquer entendimentos, contratos ou outros acordos relativos ao objeto da oferta pública
A lei também estabelece que as ofertas públicas não devem ser enganosas ou conter declarações falsas ou incompletas destinadas a induzir alguém a votar de determinada forma.
Uma das regras mais conhecidas decorrentes da Lei Williams é a exigência de que qualquer pessoa que compre ou de alguma forma controle mais de 5% das ações em circulação de uma empresa divulgue imediatamente esse fato aos reguladores e ao público. Essas regras geralmente se aplicam a gestores de fundos mútuos, gestores de fundos de hedge, empresas de gestão de ativos, consultores de investimentos registrados e indivíduos semelhantes que também controlam ou gerenciam investimentos para outras pessoas.
Regulamento 14E
O Regulamento 14E (Regras 14e-1 a 14f-1) cobre uma série de regras de ofertas públicas, cada uma detalhada e específica. Por exemplo, é contra a lei uma pessoa anunciar uma oferta pública se não tiver uma crença razoável de que terá os fundos disponíveis para consumar o negócio, se for aceite, porque isso resultaria em flutuações violentas no preço das ações, facilitando a manipulação do mercado.
Além disso, reduziria a confiança que os investidores e gestores de empresas tinham nos mercados de capitais, porque as pessoas teriam de se perguntar se uma oferta pública era legítima ou não sempre que recebessem a notícia de que a sua empresa tinha sido sujeita a uma, distraindo todos os envolvidos.
Observação
Se você estiver interessado nos detalhes essenciais sobre como funcionam as ofertas de concurso, verifique estas regras relacionadas do Código de Regulamentações Federais:
- Regra 14e-1: Práticas ilegais de ofertas públicas
- Regra 14e-2: Posição da empresa em questão em relação a uma oferta pública
- Regra 14e-3: Transações em valores mobiliários com base em informações materiais e não públicas no contexto de ofertas públicas
- Regra 14e-4: Transações proibidas relacionadas a ofertas públicas parciais
- Regra 14e-5: Proibição de compras fora de uma oferta pública
- Regra 14e-6: Ofertas de recompra por certas empresas de investimento fechadas registradas
- Regra 14e-7: Práticas ilegais de ofertas públicas relacionadas com roll-ups
- Regra 14e-8: Conduta proibida em conexão com comunicação pré-início
- Regra 14f-1: Mudança na maioria dos diretores
Perguntas frequentes (FAQ)
O que é uma oferta pública de leilão holandesa?
Os leilões holandeses podem referir-se a duas formas diferentes de vender um produto. Um tipo de leilão holandês envolve começar com um preço de venda alto e, em seguida, diminuir o preço de venda gradativamente até que um comprador aceite o negócio. Outro tipo de leilão holandês comum com os títulos do Tesouro dos EUA é aceitar várias ofertas de investidores e depois vender os títulos ao preço que a maioria dos investidores está disposta a pagar. No caso dos títulos do Tesouro, um leilão holandês ajuda o governo a determinar a taxa de rendimento mínima que os investidores aceitarão.
O que acontece quando você não responde a uma oferta pública?
Se você não responder a uma oferta pública, isso significa essencialmente recusar a oferta. Como você não concorda explicitamente com a oferta, suas ações não serão vendidas.
