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Um conselho de administração tem muitos deveres, mas o primeiro é proteger os ativos dos acionistas. Seu principal objetivo é garantir que os acionistas recebam um retorno decente sobre seus investimentos. Você deve conhecer os detalhes sobre o que um conselho corporativo faz se estiver pensando em investir dinheiro em uma empresa comprando ações ou títulos.
O Objetivo do Conselho
O conselho é a autoridade máxima dentro da estrutura de uma corporação ou empresa de capital aberto. Ela deve aos acionistas o mais alto dever financeiro de acordo com a legislação societária dos EUA, conhecido como “dever fiduciário”.
É função do conselho selecionar e aprovar o nível correto de remuneração para o diretor executivo (CEO). Ele avalia o apelo dos dividendos e os paga. Pode recomendar desdobramentos de ações. O conselho supervisiona os programas de recompra de ações e aprova as demonstrações financeiras. Pode até recomendar ou desencorajar fortemente aquisições e fusões.
Observação
Este conceito difere em alguns países onde muitos conselhos de administração consideram que o seu principal objectivo é proteger os trabalhadores em primeiro lugar e os accionistas em segundo. Nesse caso, a rentabilidade corporativa fica em segundo plano em relação às necessidades dos trabalhadores.
A Estrutura e Composição do Conselho
O conselho é composto por pessoas (os “diretores”) eleitas pelos acionistas para mandatos plurianuais. Muitas empresas trabalham num sistema rotativo, de modo que apenas uma fração dessas pessoas se candidata às eleições todos os anos. Eles fazem isso porque torna mais difícil ocorrer uma mudança completa no conselho devido a uma aquisição hostil.
Alguns diretores têm interesse na empresa. Eles trabalham na alta administração. Eles são chamados de “diretores internos”. Outros “diretores externos” independentes podem não ter vínculos diretos com a empresa, mas geralmente são conhecidos por suas habilidades empresariais e podem ser pagos por seus serviços, às vezes em ações.
Os diretores geralmente estão vinculados a grandes fornecedores para fortalecer relacionamentos importantes. Você pode esperar ver um funcionário de alto escalão da The Coca Cola Company no conselho da McDonald’s Corporation, ou vice-versa. Eles têm um relacionamento mutuamente benéfico.
Observação
O número de pessoas em um conselho pode variar bastante. Pode variar de um a 30 ou mais. O mínimo legal varia de um a três, dependendo do estado.
Embora a maioria das leis estaduais e federais geralmente não estipulem que os membros individuais do conselho sejam independentes, os conselhos de empresas listadas na Bolsa de Valores de Nova York e na Nasdaq devem ter uma maioria de diretores independentes.Os diretores independentes não estão vinculados ou empregados pela empresa. Em teoria, pelo menos, não estarão sujeitos a pressões. É mais provável que atuem no melhor interesse dos acionistas quando esses interesses vão contra os objetivos de uma gestão enraizada.
Como funcionam os comitês
A criação de comitês de auditoria e remuneração também é atribuição do conselho. O comitê de auditoria garante que todas as demonstrações financeiras e relatórios estejam corretos. Eles usam estimativas justas. Os membros do conselho selecionam, contratam e trabalham com uma empresa externa que faz a auditoria.
O comitê de remuneração define o salário base, prêmios de opções de ações e bônus de incentivo para os executivos da empresa, incluindo o CEO.Muitos conselhos foram criticados em 2020 por permitirem que esses salários atingissem níveis muito elevados.
Como os membros do conselho são pagos
Os diretores recebem um salário anual. Eles recebem remuneração extra por cada reunião que participam e por opções de ações, além de outros benefícios em troca de seus serviços. O valor total das taxas pode variar.
A remuneração, juntamente com quaisquer outros benefícios, pode ser encontrada em uma edição especial conhecida como “declaração de procuração”. Esta declaração também inclui uma breve biografia, sua idade e seu nível de propriedade no negócio.
Observação
Muitas vezes é um bom sinal quando há diretores com grandes participações acionárias. Isso implica que eles realmente se coloquem no lugar dos acionistas externos.
Estrutura e seu impacto
A estrutura de propriedade de uma empresa tem um enorme impacto na eficácia do conselho. Uma entidade ou investidor poderia controlar mais ou menos a corporação se existisse apenas um grande acionista. Os diretores poderiam recorrer ao acionista controlador nesse caso.
Os diretores muitas vezes agem como se de fato existisse um acionista controlador, quando na verdade não existe. Eles tentam sempre proteger esta entidade imaginária, mesmo que isso signifique demitir o CEO, fazer mudanças na estrutura ou recusar oportunidades de aquisição.
O acionista controlador às vezes também pode atuar como CEO e/ou presidente do conselho. Nesse caso, um diretor atua de acordo com a vontade do proprietário e não tem nenhuma maneira real de anular suas decisões.
Perguntas frequentes (FAQ)
Quem elege o conselho de administração?
O processo de eleição do conselho de administração de uma empresa está descrito no estatuto social da empresa. No entanto, as empresas de capital aberto são normalmente obrigadas a permitir que os acionistas votem na eleição dos membros do conselho.
Com que frequência um conselho de administração se reúne?
O conselho de administração geralmente realiza reuniões ordinárias em conjunto com a assembleia anual de acionistas e normalmente realiza reuniões extraordinárias intermitentes. O estatuto social da corporação determina o aviso, o quórum, o local e outros requisitos para as reuniões do conselho.
Quando uma empresa precisa de um conselho de administração?
Os primeiros diretores de uma empresa são nomeados no contrato social ou na primeira reunião organizacional, dependendo da lei estadual. Posteriormente, os acionistas elegem os diretores em suas assembleias anuais.
