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Uma resolução corporativa é um documento que estabelece as regras que o conselho decide cumprir ou as decisões que decide tomar. É emitido pelo conselho de administração e documenta uma decisão vinculativa tomada em nome da corporação. Ele também fornece um registro em papel das decisões tomadas pelo conselho e pelos diretores da empresa.
Principais conclusões
- As resoluções corporativas não são necessárias para a maioria das atividades comerciais diárias
- As resoluções corporativas podem envolver a compra ou venda de ações, a criação de um novo local ou outras decisões importantes
- As resoluções corporativas são projetadas para deixar um rastro em papel e devem estar disponíveis se a empresa for auditada
Por que uma empresa precisa de resoluções corporativas
Uma resolução corporativa documenta ações e decisões do conselho de administração de uma empresa. Basicamente, tudo o que o conselho corporativo fizer deve ser colocado na forma de uma resolução. O objetivo dessas resoluções é criar documentos que responsabilizem o conselho e que mostrem aos conselhos de licenciamento e aos reguladores estaduais e federais (incluindo o IRS) que o conselho está agindo de acordo com suas responsabilidades fiduciárias.
Observação
Um exemplo comum de resolução corporativa é aquela que notifica um banco de que um executivo específico do negócio tem autoridade para acessar fundos corporativos, assinar cheques e adquirir empréstimos em nome da empresa.
As corporações são entidades separadas de seus proprietários e têm responsabilidades separadas desses proprietários. Para manter esta separação, a corporação deve agir de forma independente dos proprietários. Isso é chamado de escudo corporativo ou véu corporativo, que protege os proprietários das responsabilidades da corporação. As resoluções corporativas ajudam a demonstrar esta ação independente.
Os conselhos corporativos não precisam ter resoluções para as atividades diárias do negócio, como contratar funcionários individuais (não executivos), efetuar pagamentos de dívidas ou conquistar novos clientes. Essas atividades estão sob a direção de dirigentes corporativos (CEO, presidente, etc.), aos quais o conselho atribuiu autoridade.
As resoluções corporativas são exigidas tanto para empresas C quanto para empresas S.
Resoluções Corporativas Típicas
Uma resolução corporativa precisa estar arquivada para qualquer decisão importante tomada pelo conselho de administração. Isso inclui documentos de constituição inicial e fechamento do negócio.
Na incorporação inicial, o conselho pode criar resoluções corporativas para aprovar novos membros e dirigentes do conselho, aceitar o estatuto inicial, abrir uma conta bancária corporativa em um banco específico e designar signatários para essa conta.
Durante o curso dos negócios, um conselho de administração pode criar uma resolução para:
- Documentar que um novo membro do conselho foi votado
- Registrar uma decisão do conselho
- Documente uma decisão dos acionistas
- Aprovar a venda de ações (uma oferta de ações)
- Comprar ou vender os imóveis da corporação
- Designar diretores corporativos
- Decidir ingressar em outro negócio em uma joint venture
- Configurar um local em um novo estado ou estados
- Adote uma nova campanha de marketing e adquira uma nova marca
- Faça um empréstimo
O que incluir em um formulário de resolução corporativa
A forma exata de uma resolução corporativa é determinada pelo departamento de serviços comerciais do seu estado, mas, em geral, uma resolução corporativa deve incluir:
- A data da resolução
- O estado em que a empresa é constituída e sob cujas leis ela atua
- Assinaturas dos dirigentes designados para assinar resoluções corporativas – geralmente o presidente do conselho ou o secretário corporativo
- Dê um título ao documento com sua finalidade. Por exemplo, “Resolução para aceitar depósito bancário”.
- Frase informando que a deliberação conta com o consentimento e concordância dos conselheiros. Se a resolução for aprovada por consentimento unânime, declare isso. Se o consentimento não for unânime, você precisará incluir uma lista dos membros do conselho e seus votos “sim” ou “não”.
- (opcional) Uma declaração ou declarações “considerando” indicando as intenções do conselho ao criar esta resolução. Por exemplo, “Considerando que é intenção deste conselho designar uma conta bancária….”
- Uma declaração “portanto” ou “resolvida” que especifica a ação a ser tomada. Por exemplo, “Portanto, por consentimento unânime por escrito… a designação do banco XYZ como depositário da Corporação é aprovada.”
Como uma resolução corporativa é criada
A maioria das resoluções corporativas são criadas e assinadas em uma reunião do conselho corporativo. Aqui está um processo típico:
- A pauta de uma reunião do conselho é elaborada antes da reunião e enviada a todos os conselheiros, e o item a ser deliberado é incluído na pauta.
- Na reunião, o item da agenda da resolução é levantado e discutido.
- A resolução é votada e os votos são registrados.
- A ata da reunião deverá conter a informação sobre a deliberação que está sendo aprovada (ou não).
Após a assinatura da resolução corporativa
O secretário da sociedade tem a função de arquivar todas as deliberações societárias no livro de registros societários. Essas resoluções não precisam ser submetidas a nenhuma agência governamental, mas devem estar disponíveis se a empresa for auditada pelo IRS ou outra agência, ou pelo departamento comercial do estado onde a empresa está localizada.
Resoluções dos Acionistas
Os acionistas de uma empresa também podem apresentar resoluções. Essas resoluções geralmente são criadas em uma reunião anual da corporação. Se as ações da empresa forem de capital aberto, o processo de resolução de acionistas será regulamentado pela Securities and Exchange Commission (SEC).
Estas resoluções não são vinculativas, o que significa que o conselho corporativo não é obrigado a fazer nada para promulgá-las. Normalmente são apresentados por grupos ativistas para influenciar o conselho em questões ambientais, sociais, éticas ou de direitos humanos.
Perguntas frequentes
O que uma resolução corporativa deve incluir?
Você precisará de uma declaração que descreva os detalhes da resolução. Você também precisará da assinatura de um diretor ou diretores da empresa, do acordo do Conselho de Administração para adotar a resolução e da data e local em que a resolução foi promulgada.
O que é uma resolução corporativa para uma organização sem fins lucrativos?
Assim como uma resolução corporativa para uma empresa com fins lucrativos, a resolução precisa incluir uma declaração que descreva os detalhes da resolução. Você também precisará do nome da empresa, da data da reunião do conselho em que a resolução foi aprovada e dos nomes dos membros do conselho que participaram da reunião.
