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Principais conclusões
- Um Earnout é um acordo de compra de empresa em que o vendedor financia o negócio e o pagamento do vendedor é baseado no desempenho futuro do negócio.
- Um Earnout permite que o comprador tenha mais tempo para pagar pelo negócio.
- Os vendedores se beneficiam do ganho porque ele pode fornecer o incentivo para impulsionar o desempenho da empresa.
- Se a empresa não cumprir as metas de desempenho, o vendedor poderá acabar recebendo menos dinheiro do que o esperado.
Como funciona um ganho
Num Earnout, o comprador do negócio concorda em pagar ao vendedor um múltiplo fixo dos lucros do negócio nos próximos anos. O princípio é que quanto melhor o desempenho da empresa no futuro, mais rapidamente o empréstimo financiado pelo vendedor será liquidado.
Existem diversas maneiras de calcular o Earn Out. Na maioria dos casos, o negócio ou os ativos empresariais são avaliados durante o processo de negociação e um pagamento único é determinado. Os pagamentos são distribuídos ao longo de vários anos e estão vinculados aos lucros do negócio, portanto, se os lucros forem elevados, os pagamentos serão feitos mais rapidamente.
Se os lucros não forem tão elevados, os pagamentos serão menores e o empréstimo demorará mais para ser pago. O acordo de ganho geralmente inclui um valor mínimo de pagamento para cada ano e um prazo comum para esses acordos é de um a três anos, alguns chegando a cinco anos.
Observação
Se o vendedor administrar a empresa durante o período de ganho, o ganho poderá ser classificado como remuneração em vez de ganho de capital.
Por exemplo, se um comprador e um vendedor concordarem com o preço de compra de uma empresa em 750.000 dólares, o vendedor pode concordar em receber esse preço ao longo de cinco anos, com base numa percentagem dos lucros líquidos da empresa, com um pagamento mínimo de 150.000 dólares por ano.
O vendedor poderá estabelecer um percentual mínimo de ganhos ou um valor fixo para cada ano. No primeiro ano, o mínimo pode ser 10% do lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) e não menos que US$ 150.000. No segundo ano, o mínimo poderá ser de US$ 200.000, e assim por diante, até que o valor total acordado seja alcançado.
Observação
É possível que o vendedor receba um pagamento total maior de um acordo de ganho do que um preço de venda fixo lhe teria proporcionado, dependendo de como o contrato foi redigido.
Os ganhos são úteis em certas situações:
- Quando o negócio tem um histórico operacional limitado, mas tem potencial de crescimento significativo
- Num clima económico incerto ou numa indústria volátil, como as indústrias de energia e tecnologia
- Com uma empresa que no passado teve dificuldades em cumprir as suas projeções
- Com um produto que não foi comprovado ou está tentando inovar em um novo mercado
O que incluir em um acordo de Earnout
Um Earnout é um contrato e todos os termos e definições devem ser exatos. Em particular, os termos rendimentos, lucros e rendimento líquido podem diferir, pelo que a base de cálculo deve ser clara para ambas as partes. Por exemplo, as metas de ganhos podem ser baseadas no crescimento da receita, no lucro bruto ou no EBITDA.
Observação
Pode ser benéfico para o vendedor manter sua autonomia na gestão do negócio durante o período de ganho. Eles devem negociar o direito de fazer as transações necessárias e manter seus melhores líderes e funcionários com você.
Prós e contras dos ganhos
Parte do pagamento do comprador é distribuída por vários anos
Pagamentos mais baixos em anos de lucros mais baixos
Distribui o impacto do imposto sobre ganhos de capital sobre o vendedor
O comprador tem um incentivo para se sair bem
O vendedor pode querer se intrometer nas operações comerciais
Os lucros podem não ser altos o suficiente para atender aos requisitos mínimos
Risco de litígio
Prós explicados
- Parte do pagamento do comprador é parcelada: Do ponto de vista do comprador, o financiamento é parcelado ao longo de anos, o que facilita o pagamento da venda do negócio.
- Pagamentos mais baixos em anos de lucros mais baixos: Como o retorno está vinculado aos lucros, o comprador não precisa pagar tanto se os lucros não forem altos.
- Distribui o impacto do imposto sobre ganhos de capital sobre o vendedor: Do ponto de vista do vendedor, a capacidade de distribuir os pagamentos por vários anos fiscais ajuda a reduzir o impacto do imposto sobre ganhos de capital.
- O comprador tem um incentivo para se sair bem: Nas situações em que o comprador dirige a empresa, o comprador tem um incentivo para se sair bem, a fim de pagar o financiamento do vendedor o mais rápido possível.
Desvantagens explicadas
- O vendedor pode querer se intrometer nas operações comerciais: Do ponto de vista do comprador, o vendedor ainda está vinculado ao negócio e pode querer intervir e “ajudar” se os ganhos não forem altos. Se a liderança do vendedor foi o que causou o mau desempenho no passado, o seu envolvimento pode prejudicar a empresa.
- Os lucros podem não ser altos o suficiente para atender aos requisitos mínimos: Dependendo dos termos do contrato, o comprador poderá ter que fazer pagamentos mais elevados se os lucros não forem suficientemente elevados para cumprir os montantes mínimos exigidos durante um ano.
- Risco de litígio: Se os detalhes da provisão de salário não estiverem claramente definidos, isso poderá levar a uma ação judicial sobre o que deve ser pago.
Obtendo ajuda com um Earnout
Se você estiver comprando ou vendendo uma empresa e considerando ganhar dinheiro, obtenha aconselhamento de seu consultor financeiro, consultor fiscal e advogado. Um Earn-out é um acordo complexo e todos os elementos devem ser considerados cuidadosamente.
Perguntas frequentes (FAQ)
O que é um ganho?
Um Earnout é uma provisão na venda de um negócio em que o vendedor recebe pagamentos futuros do comprador assim que determinadas metas de desempenho forem alcançadas.
O ganho faz parte do preço de compra?
Em geral, o ganho é tratado como parte do preço de compra. Nos casos em que o vendedor permanece na empresa durante o período de Earnout, o Earnout poderá ser classificado como remuneração.
