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Escolher a estrutura organizacional jurídica adequada para o seu negócio é uma das decisões mais importantes que você tomará. Pode não ter muito impacto nas operações diárias de uma pequena empresa, mas pode ter um enorme impacto na época dos impostos, quando você deseja pedir dinheiro emprestado ou atrair investidores, ou no infeliz caso de você for processado ou levado a tribunal.
É possível alterar sua estrutura posteriormente, mas pode ser um processo difícil e caro. É melhor tomar a decisão certa em primeiro lugar, mas você precisa entender como cada estrutura funciona para fazer isso. Estas são as formas básicas de propriedade empresarial disponíveis para você nos Estados Unidos.
Principais conclusões
- A sociedade unipessoal é o tipo de estrutura empresarial mais simples de se formar, mas deixa seu proprietário sem proteção legal contra responsabilidades comerciais.
- Existem três tipos básicos de estruturas de parceria, cada uma com suas vantagens e desvantagens.
- A maioria das corporações são corporações “C” ou corporações “S”, mas também existem outros tipos dessa estrutura de negócios, dependendo de seus objetivos e necessidades.
- As regras para estruturas comerciais podem variar de estado para estado, portanto, verifique com a Secretaria de Estado do seu estado os detalhes e requisitos exatos em sua localidade.
Escolhendo uma estrutura de negócios
Há muitas opções e fatores a serem considerados ao configurar a estrutura do seu negócio. Muitas das vantagens da incorporação podem ser obtidas de outras maneiras para proprietários individuais, como a aquisição de seguro de responsabilidade civil. E as questões legais do papel são muitas vezes superadas pelas questões práticas do mundo real.
Por exemplo, uma empresa protege seus proprietários da responsabilidade pessoal por suas dívidas, mas é improvável que você consiga obter crédito comercial durante os primeiros dois a três anos. pelo menos sem assinar pessoalmente como fiador. E você perderá essa proteção se fizer isso.
Uma sociedade unipessoal
A principal vantagem de uma sociedade unipessoal é que ela é a estrutura mais simples e menos dispendiosa de formar. Na verdade, não há nada para configurar e manter, exceto talvez um nome comercial fictício, conhecido como DBA ou nome “Doing Business As”.
Um proprietário individual de uma empresa sem personalidade jurídica opera o negócio como uma extensão de si mesmo. Os lucros e perdas da empresa são relatados na declaração fiscal do proprietário, e esse proprietário é pessoalmente responsável por quaisquer responsabilidades da empresa. Um tribunal pode cobrar diretamente a conta bancária pessoal e outras propriedades do proprietário se alguém processar a empresa com sucesso por quebra de contrato, danos pessoais ou para cobrar uma dívida.
Uma parceria geral
Uma vantagem de uma parceria é que, assim como uma empresa unipessoal, nenhum registro estatal é necessário para criar a entidade empresarial. Nem há quaisquer requisitos de relatórios contínuos.
Duas ou mais pessoas possuem o negócio em conjunto em uma parceria geral. Eles compartilham os lucros e perdas do negócio conforme estabelecido no acordo de parceria. Cada parceiro é potencialmente responsável pelo valor total das responsabilidades do negócio. Um credor da empresa pode cobrar o valor total de uma dívida de parceria do parceiro de quem for mais fácil cobrar.
A distribuição de lucros e perdas é determinada pelo acordo de parceria e repassada aos sócios individuais. Não precisa corresponder às porcentagens de propriedade. A parceria em si não está sujeita a nenhum imposto de renda ou franquia.
Observação
O controle de uma parceria geral é determinado pelo acordo de parceria. Os sócios controlam o negócio em conjunto, salvo indicação em contrário, tendo cada sócio direito de voto igual.
Uma parceria limitada
A estrutura básica e as implicações fiscais de uma sociedade em comandita são as mesmas de uma sociedade em comandita, mas uma sociedade em comandita permite que um ou mais sócios comanditários chamados “sócios silenciosos” possuam uma parte do negócio. Os sócios silenciosos não podem participar na gestão do negócio.
Este tipo de parceria também deve ter um sócio comanditado que seja pessoalmente responsável por todas as responsabilidades da parceria. Essa estrutura permite que uma parceria tenha investidores externos sem sujeitá-los às responsabilidades do negócio.
Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP)
O LLP surgiu a partir da demanda de advogados e escritórios de contabilidade que queriam limitar a responsabilidade entre os sócios. Essas empresas não foram autorizadas a constituir-se de uma só vez. Uma LLP é tributada como uma parceria, mas limita as responsabilidades de todos os parceiros, assim como uma LLC.
As leis de parceria de responsabilidade limitada podem variar significativamente de estado para estado. Califórnia e Nova York permitem essa forma de estrutura de negócios apenas para escritórios de advocacia e contabilidade. Os parceiros em uma LLP têm apenas uma “proteção limitada” em outros estados e não recebem a mesma proteção que desfrutariam em uma LLC ou corporação.
Observação
Essas restrições geralmente tornam um LLP uma boa escolha apenas para escritórios de advocacia e contabilidade, pelo menos em estados com lei de proteção limitada. Verifique com seu Secretário de Estado os detalhes em sua localidade.
Uma empresa de responsabilidade limitada (LLC)
Uma LLC é um híbrido de corporação e parceria e está rapidamente se tornando a estrutura mais popular para pequenas empresas devido à sua flexibilidade. Seu custo de criação e manutenção é baixo, embora ainda ofereça a maioria das vantagens de uma corporação. As porcentagens de propriedade, distribuições de lucros e perdas e poderes de voto de cada membro são determinados pelo Contrato Social da LLC, e não pela propriedade de ações.
Uma LLC pode optar por ser tributada como uma parceria ou como uma Corporação S, com lucros e perdas fluindo para as declarações fiscais dos proprietários, ou tributada como uma Corporação C, apresentando sua própria declaração.Os proprietários, executivos e diretores estão protegidos das responsabilidades da empresa, como em uma corporação.
Observação
Uma LLC geralmente está sujeita ao imposto de franquia, embora isso varie de estado para estado.
Corporação AC
O termo “corporação” geralmente se refere a uma corporação C. Uma empresa é propriedade de um ou mais acionistas. É administrado por um conselho de administração eleito pelos acionistas e administrado diariamente por diretores indicados pelo conselho de administração. Um único indivíduo pode ser o único acionista, diretor e diretor da empresa.
Os acionistas, diretores e executivos estão protegidos das responsabilidades da empresa, incluindo responsabilidades por sua própria negligência no desempenho de suas funções corporativas, exceto em determinadas circunstâncias extraordinárias.
Os lucros e perdas da empresa normalmente não são repassados às declarações fiscais dos proprietários. A empresa apresenta sua própria declaração de imposto de renda e paga seus próprios impostos. Também pode estar sujeito a impostos estaduais de franquia ou outras taxas anuais. As alíquotas do imposto de renda corporativo são graduadas com base no lucro tributável, assim como para os contribuintes individuais, mas as alíquotas e os níveis das faixas são diferentes.
Uma Corporação S
Os acionistas podem eleger o status de “S Corporation” após a constituição da corporação, mediante registro junto ao IRS. Uma Corporação S é tributada como uma parceria, e seus lucros e perdas fluem para as declarações de impostos federais dos proprietários na proporção de sua propriedade acionária.
Observação
Os proprietários estão protegidos das responsabilidades do negócio como em uma Corporação C.
A estrutura da corporação S é geralmente preferida a uma corporação padrão quando a maioria dos acionistas são empregados da corporação ou estão envolvidos de outra forma em suas atividades diárias. A corporação distribui a maior parte de sua receita aos seus acionistas a cada ano.
A Corporação Sem Fins Lucrativos
Uma corporação sem fins lucrativos pode ser uma associação industrial, uma organização social, uma empresa de pesquisa ou até mesmo um grupo de consultoria. Pode vender produtos ou serviços. A diferença é que não há proprietários e quaisquer “lucros” são simplesmente retidos pela corporação para serem reinvestidos para qualquer que seja o propósito da corporação.
Uma organização sem fins lucrativos pode ter funcionários, e esses funcionários podem receber um valor justo de mercado por seus serviços. Hámuitosrestrições a organizações sem fins lucrativos que a tornam uma escolha desafiadora, mas é uma opção se você estiver interessado em ver sua visão ganhar vida.
Corporações Profissionais, Associações Profissionais e LLCs Profissionais
Estes são formulários de entidades especiais criados para advogados, médicos, CPAs, arquitetos, engenheiros e outros profissionais que estão sujeitos a requisitos de licenciamento e responsabilidade por negligência médica. Eles são semelhantes aos formulários padrão, exceto que o órgão de licenciamento estadual apropriado geralmente deve aprovar os documentos de constituição antes de serem apresentados ao Secretário de Estado.
Perguntas frequentes (FAQ)
Preciso contratar um advogado para montar uma estrutura empresarial?
Você não é obrigado a ter um advogado para preparar e arquivar a papelada necessária para criar uma estrutura de negócios nos EUA. Mas você pode consultar um advogado, dependendo do tamanho e da complexidade do seu negócio. É quase certo que você deve consultar seu consultor fiscal sobre qual estrutura é melhor para sua situação.
Qual é o tipo de estrutura de negócios mais comum?
A sociedade unipessoal é a eleição mais comum pela maioria dos proprietários de empresas. É também o mais simples e menos dispendioso de entrar, normalmente não exigindo nenhuma etapa em direção à organização formal. Pode ser ideal para muitos indivíduos, como empreiteiros independentes, que simplesmente desejam trabalhar por conta própria.
