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Principais conclusões
- Fusões reversas são fusões nas quais uma empresa privada assume o controle de uma empresa pública.
- Uma empresa privada pode efetivamente abrir o capital conduzindo uma fusão reversa, sem passar pelo árduo e caro processo de IPO.
- Para os investidores, as fusões reversas apresentam certos riscos – as empresas não passam pela mesma avaliação rigorosa que as empresas tradicionais de IPO.
Definição e exemplo de fusão reversa
Uma estratégia de fusão reversa envolve uma empresa menor adquirindo uma empresa que já tem capital aberto – geralmente uma empresa pública relativamente pequena com relativamente poucas operações.Enquanto a empresa pública “sobrevive” à fusão, os proprietários das empresas privadas tornam-se os acionistas controladores. Eles reorganizam as entidades fundidas em sua visão, o que geralmente inclui a substituição do conselho de administração e a alteração de ativos e operações comerciais.
- Nomes alternativos:Aquisição reversa, IPO reverso
- Acrônimo:RTO
Por exemplo, se a empresa privada A quiser abrir o capital, poderá não querer investir o tempo e o dinheiro necessários antecipadamente. Em vez disso, negocia a compra de uma quantidade controladora de ações da empresa B de capital aberto. Quando a transação ocorre, todas as ações de B são fundidas com as de A, a empresa mantém seu nome público e os novos proprietários controlam a direção da empresa.
Como funcionam as fusões reversas?
Um processo típico de oferta pública inicial leva no mínimo meses – às vezes, leva mais de um ano. Uma fusão reversa permite que uma empresa privada abra o capital muito mais rapidamente, porque contorna os procedimentos estabelecidos pela Securities and Exchange Commission (SEC).
Numa fusão reversa, uma empresa privada compra uma empresa menor e existente, geralmente comprando mais de 50% das ações da empresa pública. Uma vez que a empresa privada controle efetivamente a empresa pública, ela pode iniciar as operações de fusão.
Observação
A empresa pública neste cenário é por vezes referida como uma “empresa de fachada” porque muitas vezes tem poucas (ou nenhuma) operações próprias.É simplesmente uma “concha” na qual a empresa privada pode entrar e utilizar para aceder ao mercado público.
É importante compreender que, ao contrário de uma oferta pública inicial (IPO), não há levantamento de capital imediatamente durante uma fusão reversa. Isto ajuda a acelerar o processo de abertura de capital, mas também significa que as fusões inversas só são apropriadas para empresas privadas que não precisam de dinheiro imediatamente. As empresas que pretendem angariar fundos à medida que abrem o capital estão em melhor situação seguindo o caminho tradicional de realizar um IPO.
O que isso significa para investidores individuais
A Securities and Exchange Commission fez questão de destacar os riscos que as fusões reversas representam para os investidores. Diz que muitas empresas falham ou lutam para permanecer viáveis após uma fusão reversa.
Uma questão a observar se você investe em uma empresa pública menor é que, quando uma empresa privada adquire uma empresa pública, a composição dos acionistas muda. Isso significa que o controle acionário de uma empresa muda de mãos, porque a empresa privada está adquirindo a pública. Como resultado, as suas ações na nova empresa podem não lhe permitir os mesmos privilégios que a antiga.
A nova empresa também pode não atender aos critérios de listagem da bolsa em que as ações da empresa pública foram negociadas. A bolsa pode interromper a negociação das ações, exigir que a empresa se registre novamente ou exigir que a empresa recém-fundida passe novamente pelo processo de aprovação da bolsa.
Observação
Se uma empresa na qual você investiu parece estar em uma aquisição reversa, ou se você deseja investir em uma que está em processo, procure os registros gratuitos da SEC no EDGAR. Algumas empresas não são obrigadas a registrar. Desconfie de empresas que não registram na SEC.
Outro aspecto que os investidores devem estar cientes é que as empresas estrangeiras podem usar fusões reversas para obter acesso a investidores norte-americanos. Embora não haja nada de intrinsecamente errado com isso, as empresas estrangeiras que obtêm acesso aos mercados dos EUA através de fusões inversas não passam pelo mesmo nível de escrutínio que passariam num processo tradicional de IPO, o que significa que há mais oportunidades de fraude.
Nem sempre é fácil saber quando uma fusão reversa envolve empresas com finanças sólidas e boas intenções, mas ajuda fazer algumas perguntas importantes:
- Por que a empresa está envolvida em uma fusão reversa e quais são seus objetivos?
- O que sabemos sobre a empresa pública existente? É um negócio legítimo e lucrativo ou simplesmente uma empresa abandonada que nunca foi retirada da bolsa de valores?
- O que sabemos sobre os executivos e suas origens?
- Quem realizou a auditoria financeira da empresa? A entidade auditora parece ter os recursos necessários para auditar a empresa de forma precisa e completa?
Paciência é a chave para investir com sucesso em empresas de fusão reversa. Se você souber que uma empresa pode estar envolvida em uma fusão reversa, evite qualquer tentação de agir imediatamente. Reserve um tempo para permitir que a fusão seja concluída e observe o desempenho da empresa. Pesquise seus produtos e serviços e conheça sua equipe de gestão. Preste muita atenção às suas receitas e despesas. Com o tempo, você saberá se a empresa tem uma situação financeira sólida ou não.
