O que acontece com um contrato quando um negócio muda?

E se você tiver um contrato com outra empresa ou pessoa e houver uma mudança significativa em um dos negócios?

Algumas mudanças comerciais são pequenas, como uma mudança de local, e outras são grandes, como uma falência ou uma mudança de nome ou uma das partes do contrato sendo comprada por outra empresa.

Você pode trabalhar para uma empresa como contratado independente ou sua empresa pode ter um contrato de licenciamento para vender produtos de outra empresa. Alternativamente, sua empresa pode estar alugando espaço comercial de alguém.

Seções de Contrato e Mudanças de Negócios

Muitos contratos comerciais incluem seções que tratam do que acontece se houver uma mudança nos negócios. Dois princípios contratuais que podem afetar a necessidade de fazer uma alteração no contrato são a novação e a cessão.

Novaçãoé uma substituição, incluindo a substituição de uma parte ou obrigação por outra em um contrato. Veja como isso funciona: a Parte A e a Parte B são os signatários originais do contrato. A Parte A foi comprada pela Parte C. As partes A e B devem concordar com a novação e assinar um acordo de novação declarando que a Parte C foi substituída pela Parte A. A Parte A está isenta de responsabilidade pelo acordo de novação, e a Parte A renuncia a quaisquer direitos contra a Parte B.

Um acordo de novação pode fazer parte de um contrato original ou pode precisar ser assinado no momento da alteração. No caso de uma mudança de nome, por exemplo, pode ser necessário um acordo de novação para firmar um novo contrato com a empresa recém-nomeada.

Atribuiçãoé uma transferência de alguma propriedade ou propriedade para outra pessoa, incluindo deveres e direitos. Por exemplo, alguns contratos de contratantes independentes estabelecem que as funções do contratante não podem ser atribuídas ou transferidas para outra pessoa. A propriedade da propriedade intelectual (direitos autorais, marcas registradas ou segredos comerciais) às vezes é transferida para outra pessoa. Um contrato pode incluir o direito de transferir as responsabilidades de uma das partes de um contrato para outra entidade empresarial, o que pode incluir a atribuição a uma (nova) empresa sucessora.

Outra opção para alterar um contrato para uma mudança comercial é criar uma carta de acordo que se refira à mudança específica e fazer com que ambas as partes a assinem.

Contrato se uma empresa mudar de nome

Aqui está um exemplo do que pode acontecer com um contrato se uma empresa mudar de nome:

 “Tenho um contrato de trabalho com uma empresa. Fui informado esta manhã que a empresa mudou de nome e de entidade legal. Eles até têm uma nova placa no prédio. Isso significa que o contrato é nulo? Mais especificamente, isso significa que não preciso cumprir o acordo de não concorrência?”

Neste tipo de situações, depende muito da redação do contrato. Alguns contratos prevêem a possibilidade de alterações. 

Alguns contratos afirmam especificamente que as partes são “agora conhecidas como XYZ Corporation”, “por qualquer outro nome”, “pelo qual a parte possa ser intitulada” ou algo nesse sentido. Mesmo que a possibilidade de mudança de nome não seja especificamente mencionada na linguagem do contrato, a empresa não sai dos contratos apenas mudando seu nome e tipo jurídico. 

Se você pensar bem, essa seria uma maneira bacana de evitar dívidas, apenas mudando o nome da empresa. Portanto, não, uma mudança de nome/tipo de entidade não significa que o contrato seja nulo.

Um exemplo de acordo de mudança de nome

Você também pode assinar um acordo separado para reconhecer a mudança de nome de uma empresa. Neste caso, o acordo de mudança de nome inclui:

• Documento comprovativo de que o nome foi oficialmente alterado junto ao estado onde a empresa está registrada,
• A opinião de um advogado de que a mudança de nome foi feita legalmente,
• Uma lista de contratos e pedidos de compra entre as duas partes,
• O acordo de que todos os direitos e obrigações de ambas as partes destes contratos não serão afetados pela mudança, e
• Uma declaração de que todos os contratos abrangidos pelo acordo são alterados através da substituição do nome.

Contratos quando uma empresa é comprada ou vendida

Se uma empresa sofrer uma grande mudança de propriedade (a venda de uma empresa, por exemplo), parte dos termos da venda poderá ser a cessão do contrato ao novo proprietário. Se os documentos de venda comercial não especificarem, talvez seja necessário consultar o próprio contrato. 

Como parte do processo de compra/venda, um novo contrato poderá substituir um contrato anterior, mediante acordo de ambas as partes. Esta é a seção de novação discutida acima.

Contratos quando uma empresa declara falência

O juiz de falências em um processo de falência decide o que acontece com os contratos ativos em andamento durante o processo de falência. Você pode contratar um advogado para proteger seus interesses no processo, inclusive fazendo com que o devedor (a empresa falida) afirme ou rejeite especificamente seu contrato. 

Os valores devidos a você nos termos de um contrato também caem no processo de falência e você se torna credor da empresa falida. No Capítulo 11 (reorganização), o devedor concorda com um plano, que cria novos direitos contratuais que substituem ou substituem os contratos pré-falência.

Você deve saber que se você e o devedor têm um contrato em andamento que obriga ambos a determinados requisitos (compra e pagamento, por exemplo), você não pode deixar de fazer o que o contrato exige durante a falência, correndo o risco de ficar inadimplente. 

Consulte um advogado

No final das contas, esses assuntos são importantes e exigem aconselhamento jurídico. Se você tiver um contrato com uma empresa e algo mudar, consulte seu advogado antes de tomar qualquer decisão, assinar um novo contrato ou fazer declarações que possam comprometer seu status no contrato.